Судебные решения, арбитраж
Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2017 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Козловой Т.Д.
судей Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.
при участии в заседании:
- Щеглов С.В. и его представитель Гурский А.А. по доверенности от 11.05.2017 N 27 АА1006699;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ведич"
на решение от 27.06.2017
по делу N А73-4549/2017
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Воронцовым А.И.
по иску Щеглова Сергея Васильевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Ведич"
об обязании передать документы
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Ведич" (ОГРН 1112720002031, ИНН 2710044703, далее - ООО "Ведич") Щеглов Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу об обязании представить следующие документы, с учетом заявленного в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения:
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (в том числе правоустанавливающие документы и свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество);
- - договоры относительно недвижимого имущества;
- - документы, подтверждающие деликтные обязательства и расчеты по ним;
- - гражданско-правовые договоры общества и документы, подтверждающие расчеты по ним за 2014-2017 г.г.;
- - внутренние документы общества (в том числе штатное расписание, приказы, трудовые договоры, распоряжения и прочее);
- - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (в том числе векселей), в том числе подтверждающие количество ценных бумаг и их суммы;
- - протоколы (решения) общих собраний участников общества, и ревизионной комиссии общества (ревизора);
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, с момента регистрации, по настоящее время;
- - бухгалтерскую отчетность за 2014, 2015, 2016 г.г. (годовую) с отметкой налогового органа о принятии или с подтверждением об отправке в налоговую инспекцию (если сдавалась), а именно: бухгалтерские балансы с приложениями и пояснительными записками; отчеты о прибылях и убытках; иные документы в составе бухгалтерской отчетности;
- - договоры займа, заключенные в 2014 - 2017 г.г.
Решением суда от 27.06.2017 исковые требования удовлетворены, за исключением обязания Общества предоставить Щеглову С.В. документы, подтверждающие деликтные обязательства и расчеты по ним.
С апелляционной жалобой обратилось ООО "Ведич", в которой просит решение суда отменить.
В доводах жалобы заявитель сослался на неисполнимость судебного решения. Полагает, что истцом не доказано нахождение испрашиваемых документов у Общества, а именно документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся на его балансе; договоров относительно недвижимого имущества; договоров займа; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, с момента регистрации, по настоящее время; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (в том числе векселей), в том числе подтверждающих количество ценных бумаг и их суммы; списков аффилированных лиц общества. Указывает, что поскольку истец являлся супругом генерального директора Общества, то он обладал информацией о наличии тех или иных документов у Общества, а также, что документы находились в свободном доступе истца в период совместного проживания супругов.
В отзыве на апелляционную жалобу Щеглов С.В. отклонил доводы жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании апелляционной инстанции Щеглов С.В. и его представитель поддержали доводы отзыва, дав по ним пояснения.
ООО "Ведич" надлежащим образом извещенное о дате и времени рассмотрения дела явку представителя не обеспечило.
Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших возражений, заслушав в судебном заседании истца, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
Щеглов С.В. является участником ООО "Ведич", владеющим 50% доли в уставном капитале общества.
09.03.2017 Щеглов С.В. направил в адрес ООО "Ведич" требование о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества.
Неисполнение требования Щеглова С.В. послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, в редакции, действующей на дату подачи иска). В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Абзацем 6 пункта 17 указанного Информационного письма также установлено, что поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
Согласно пункту 9.5 Устава ООО "Ведич" (в редакции 2013 года), Общество ежеквартально представляет участнику Общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Также Уставом ООО "Ведич" предусмотрено, что имеющаяся информация о деятельности Общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику Общества по первому требованию в рабочее время по месту фактического нахождения головного офиса Общества (пункт 10.4).
Как видно из материалов дела, Щеглов С.В. является участником ООО "Ведич", в связи с чем, имеет право на ознакомление с бухгалтерскими и иными документами общества.
Поскольку отказ Общества от предоставления таких документов для ознакомления участнику не основан на законе, суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.
В апелляционной жалобе ООО "Ведич" привело доводы об отсутствии у него части запрашиваемых документов и доказательств со стороны истца об их нахождении у Общества.
В материалы дела ответчиком представлены заявления в правоохранительные органы, согласно которым часть бухгалтерской документации была похищена; а также обращения в налоговый орган и контрагентам Общества о предоставлении копий налоговых деклараций и договоров.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Согласно пункту 11.1 Устава Общество обязалось хранить запрашиваемые Щегловым С.В. документы.
Вместе с тем, ООО "Ведич" получив запрос от участника Общества о предоставлении документов, сведений об их отсутствии, в том числе документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, списков аффилированных лиц Общества, заключения ревизионной комиссии и другие, в адрес Щеглова С.В. не направило. При этом с заявлением о том, что документы (бухгалтерская отчетность, договоры) у Общества похищены (отсутствуют), ООО "Ведич" обратилось в правоохранительные органы только после обращения его участника в суд с настоящим иском, и спустя 2 - 3 месяца после обнаружения их отсутствия.
Судом первой инстанции отмечено, что в нарушение пункта 6.8 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, ООО "Ведич" документально не подтвердило отсутствие документации у Общества и причину их утраты. Соответствующие мероприятия по выявлению факта и причины утраты документов, а также фиксация данных фактов (составление актов) ответчиком не проведены.
Ответчиком не представлено доказательств, о том, что именно запрашиваемые Щегловым С.В. документы за периоды 2014-2017 года у Общества отсутствуют или были похищены.
В связи с чем, возражения ответчика об отсутствии указанных документов у Общества, а также недоказанности истцом факта, что они должны быть у Общества, с учетом вышеприведенных разъяснений, апелляционным судом отклоняются.
Принимая во внимание, что запрашиваемые Щегловым С.В. документы Общество в силу положений статьи 50 Закона об ООО обязано хранить, документы не относятся к коммерческой или иной охраняемой законом тайне, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.
Оснований для отмены или изменения решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2017 по делу N А73-4549/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.09.2017 N 06АП-4643/2017 ПО ДЕЛУ N А73-4549/2017
Разделы:Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2017 г. N 06АП-4643/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2017 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Козловой Т.Д.
судей Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.
при участии в заседании:
- Щеглов С.В. и его представитель Гурский А.А. по доверенности от 11.05.2017 N 27 АА1006699;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ведич"
на решение от 27.06.2017
по делу N А73-4549/2017
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Воронцовым А.И.
по иску Щеглова Сергея Васильевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Ведич"
об обязании передать документы
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Ведич" (ОГРН 1112720002031, ИНН 2710044703, далее - ООО "Ведич") Щеглов Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу об обязании представить следующие документы, с учетом заявленного в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения:
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (в том числе правоустанавливающие документы и свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество);
- - договоры относительно недвижимого имущества;
- - документы, подтверждающие деликтные обязательства и расчеты по ним;
- - гражданско-правовые договоры общества и документы, подтверждающие расчеты по ним за 2014-2017 г.г.;
- - внутренние документы общества (в том числе штатное расписание, приказы, трудовые договоры, распоряжения и прочее);
- - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (в том числе векселей), в том числе подтверждающие количество ценных бумаг и их суммы;
- - протоколы (решения) общих собраний участников общества, и ревизионной комиссии общества (ревизора);
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, с момента регистрации, по настоящее время;
- - бухгалтерскую отчетность за 2014, 2015, 2016 г.г. (годовую) с отметкой налогового органа о принятии или с подтверждением об отправке в налоговую инспекцию (если сдавалась), а именно: бухгалтерские балансы с приложениями и пояснительными записками; отчеты о прибылях и убытках; иные документы в составе бухгалтерской отчетности;
- - договоры займа, заключенные в 2014 - 2017 г.г.
Решением суда от 27.06.2017 исковые требования удовлетворены, за исключением обязания Общества предоставить Щеглову С.В. документы, подтверждающие деликтные обязательства и расчеты по ним.
С апелляционной жалобой обратилось ООО "Ведич", в которой просит решение суда отменить.
В доводах жалобы заявитель сослался на неисполнимость судебного решения. Полагает, что истцом не доказано нахождение испрашиваемых документов у Общества, а именно документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся на его балансе; договоров относительно недвижимого имущества; договоров займа; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, с момента регистрации, по настоящее время; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (в том числе векселей), в том числе подтверждающих количество ценных бумаг и их суммы; списков аффилированных лиц общества. Указывает, что поскольку истец являлся супругом генерального директора Общества, то он обладал информацией о наличии тех или иных документов у Общества, а также, что документы находились в свободном доступе истца в период совместного проживания супругов.
В отзыве на апелляционную жалобу Щеглов С.В. отклонил доводы жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании апелляционной инстанции Щеглов С.В. и его представитель поддержали доводы отзыва, дав по ним пояснения.
ООО "Ведич" надлежащим образом извещенное о дате и времени рассмотрения дела явку представителя не обеспечило.
Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших возражений, заслушав в судебном заседании истца, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
Щеглов С.В. является участником ООО "Ведич", владеющим 50% доли в уставном капитале общества.
09.03.2017 Щеглов С.В. направил в адрес ООО "Ведич" требование о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества.
Неисполнение требования Щеглова С.В. послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, в редакции, действующей на дату подачи иска). В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Абзацем 6 пункта 17 указанного Информационного письма также установлено, что поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
Согласно пункту 9.5 Устава ООО "Ведич" (в редакции 2013 года), Общество ежеквартально представляет участнику Общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Также Уставом ООО "Ведич" предусмотрено, что имеющаяся информация о деятельности Общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику Общества по первому требованию в рабочее время по месту фактического нахождения головного офиса Общества (пункт 10.4).
Как видно из материалов дела, Щеглов С.В. является участником ООО "Ведич", в связи с чем, имеет право на ознакомление с бухгалтерскими и иными документами общества.
Поскольку отказ Общества от предоставления таких документов для ознакомления участнику не основан на законе, суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.
В апелляционной жалобе ООО "Ведич" привело доводы об отсутствии у него части запрашиваемых документов и доказательств со стороны истца об их нахождении у Общества.
В материалы дела ответчиком представлены заявления в правоохранительные органы, согласно которым часть бухгалтерской документации была похищена; а также обращения в налоговый орган и контрагентам Общества о предоставлении копий налоговых деклараций и договоров.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Согласно пункту 11.1 Устава Общество обязалось хранить запрашиваемые Щегловым С.В. документы.
Вместе с тем, ООО "Ведич" получив запрос от участника Общества о предоставлении документов, сведений об их отсутствии, в том числе документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, списков аффилированных лиц Общества, заключения ревизионной комиссии и другие, в адрес Щеглова С.В. не направило. При этом с заявлением о том, что документы (бухгалтерская отчетность, договоры) у Общества похищены (отсутствуют), ООО "Ведич" обратилось в правоохранительные органы только после обращения его участника в суд с настоящим иском, и спустя 2 - 3 месяца после обнаружения их отсутствия.
Судом первой инстанции отмечено, что в нарушение пункта 6.8 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, ООО "Ведич" документально не подтвердило отсутствие документации у Общества и причину их утраты. Соответствующие мероприятия по выявлению факта и причины утраты документов, а также фиксация данных фактов (составление актов) ответчиком не проведены.
Ответчиком не представлено доказательств, о том, что именно запрашиваемые Щегловым С.В. документы за периоды 2014-2017 года у Общества отсутствуют или были похищены.
В связи с чем, возражения ответчика об отсутствии указанных документов у Общества, а также недоказанности истцом факта, что они должны быть у Общества, с учетом вышеприведенных разъяснений, апелляционным судом отклоняются.
Принимая во внимание, что запрашиваемые Щегловым С.В. документы Общество в силу положений статьи 50 Закона об ООО обязано хранить, документы не относятся к коммерческой или иной охраняемой законом тайне, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.
Оснований для отмены или изменения решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2017 по делу N А73-4549/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.Д.КОЗЛОВА
Судьи
И.Е.ПИЧИНИНА
С.Б.РОТАРЬ
Т.Д.КОЗЛОВА
Судьи
И.Е.ПИЧИНИНА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)