Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Изменение трудового договора; Трудовые отношения
Обстоятельства: Компания полагала, что оспариваемые решения и дополнительное соглашение к трудовому договору приняты с превышением полномочий доверенного лица.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - CORNERSPOKE HOLDING LIMITED (регистрационный номер НЕ 304066) - Тихонова К.В. (доверенность от 24.03.2015), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Спецморстрой" (ИНН 2317029161, ОГРН 1022302716446) и Гранкина Андрея Владимировича, третьих лиц: Винокурова Станислава Николаевича и Генса Филиппа Георгиевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гранкина Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2015 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2015 (судьи Ковалева Н.В., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) по делу N А32-11953/2015, установил следующее.
CORNERSPOKE HOLDING LIMITED (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Винокурову С.Н. о признании решений от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 единственного участника ООО "Спецморстрой" (далее - общество) изданными с превышением устава и полномочий, отмене указанных решений, а также об отмене дополнительного соглашения к трудовому договору от 01.07.2013, как изданного неправомочным лицом.
Определением суда первой инстанции от 27.05.2015 по данному делу произведена замена ответчика Винокурова С.Н. на общество по ходатайству истца, в качестве соответчика привлечен Гранкин А.В., а также принято уточнение истцом исковых требований, согласно окончательной редакции которых, истец просит признать недействительными решения от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 единственного участника общества и дополнительное соглашение к трудовому договору от 01.07.2013.
Определением от 27.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Винокуров С.Н. и Генс Ф.Г.
Решением суда первой инстанции от 30.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.10.2015, ходатайство Гранкина А.В. о прекращении производства по делу удовлетворено в части, признаны недействительными решения единственного участника общества от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2. В части требований истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.08.2013 к трудовому договору от 01.07.2013 N б/н производство по делу прекращено ввиду неподведомственности трудовых споров арбитражному суду. Судебные акты мотивированы тем, что решения единственного участника общества от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 приняты в отсутствие кворума, необходимого для принятия решений, поскольку из доверенности от 13.06.02013 не следует, что компания уполномочила Генс Ф.Г. на совершение действий по принятию решений о назначении и прекращении полномочий исполнительного органа общества.
В кассационной жалобе Гранкин А.В. просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, производство по делу прекратить. В обоснование своих требований заявитель указывает на то, что процессуальная правоспособность истца не подтверждена доказательствами. В материалах дела отсутствуют документы, на основании которых может быть установлен правовой статус истца. Суд первой инстанции неверно указал, что основанием ходатайства о прекращении производства по делу была указана неподведомственность спора арбитражному суду, в протоколе судебного заседания и в решении суда не отражено определение о результате рассмотрения ходатайства о прекращении производства по делу. Суд апелляционной инстанции в постановлении сделал ссылку на новое доказательство, а именно выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), согласно которой изменено наименование истца. Однако эти изменения внесены в ЕГРЮЛ после вынесения решения судом первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.
От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель компании возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что компания является единственным участником общества с долей в уставном капитале общества равной 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 1013, сформированной по состоянию на 30.03.2015 (т. 1, л.д. 23).
13 июня 2013 года компанией выдана доверенность, апостилированная 17.06.2013, гражданину Генсу Ф.Г., согласно которой он уполномочен на: открытие счетов в банках и совершение всех необходимых банковских операций; ведение переговоров и подписание договоров от имени общества; на подписание от имени общества всех необходимых документов для осуществления сделки купли-продажи всех или части долей участия в уставном капитале общества и ООО "Виласол" на определенных им условиях; на представление интересов компании перед третьими лицами; наем юриста, менеджера, любого профессионального должностного лица, сотрудников бухгалтерии и любого иного лица, занимающего должность и/или агента; уступку исполнения всех или любых полномочий, представленных настоящей Доверенностью; пользование печатью общества (т. 1, л.д. 44).
22 июля 2013 года на основании указанной доверенности от имени истца гражданином Генсом Ф.Г. было издано решение N 1, согласно которому прекращались полномочия Белявского П.Г. в должности генерального директора общества с 22.07.2013, и с этого же числа в должность генерального директора назначался Винокуров С.Н. (т. 1, л.д. 51).
16 августа 2013 года общество в лице генерального директора Винокурова С.Н. и Гранкиным А.В. подписано дополнительное соглашение к трудовому договору от 01.07.2013 N б/н, согласно которому внесены изменения в пункт 8.1 трудового договора следующего содержания: "при расторжении настоящего трудового договора по любому основанию, работодатель выплачивает работнику выходное пособие в размере стократного среднемесячного заработка на занимаемой по настоящему договору должности. Выплата указанной компенсации производится в течение пяти рабочих дней с момента расторжения договора".
3 сентября 2013 года на основании указанной доверенности от 13.06.2013 от имени истца гражданином Генсом Ф.Г. принято решение N 2, которым полномочия Винокурова С.Н. в должности генерального директора общества с указанной даты прекращались, и на должность генерального директора общества вновь назначался Белявский П.Г. (т. 1, л.д. 53).
Согласно пункту 3 статьи 27 устава общества в редакции от 2009 года, в компетенцию общего собрания участников общества входит образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (т. 1, л.д. 17).
Полагая, что решения от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 единственного участника общества и дополнительное соглашение к трудовому договору от 01.07.2013, незаконны и приняты с превышением полномочий доверенного лица, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
На основании пункта 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) или удостоверена нотариально.
Как установлено судами и следует из текстов решения от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 единственного участника общества, решения приняты Генсом Ф.Г. на основании выданной ему единственным участником общества доверенности от 13.06.2013.
Суды сделали вывод, что из представленной в материалы дела доверенности от 13.06.02013 не следует, что компания уполномочила Генса Ф.Г. на совершение действий по принятию решений о назначении и прекращении полномочий исполнительного органа общества.
Согласно пункту 1 статьи 185 Кодекса, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Из пункта 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ следует, что решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Принимая во внимание установленное судами отсутствие у представителя Генса Ф.Г. полномочий на участие в общем собрании участников общества, либо на голосование по вопросам повестки дня данного собрания от имени доверителя, суды пришли к выводу о том, что истец - CORNERSPOKE HOLDING LIMITED, являющийся единственным участником общества с долей в уставном капитале общества равной 100%, не реализовал свое право на участие в оспариваемых общих собраниях в установленном порядке Законом N 14-ФЗ.
В связи с изложенным, суды сделали обоснованный вывод, что решения единственного участника общества от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 приняты в отсутствие кворума, необходимого как для принятия решений непосредственно в силу пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, так и для проведения собрания в силу положений Устава общества.
При указанных обстоятельствах, исковые требования CORNERSPOKE HOLDING LIMITED о признании недействительными решений единственного участника общества от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 правомерно удовлетворены судами.
Рассмотрев ходатайство Гранкина А.В. о прекращении производства по делу, суд правомерно посчитал его подлежащим удовлетворению в части требований истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2013 б/н к трудовому договору от 16.08.2013, по следующим основаниям.
В силу части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
В соответствии со статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
В пункте 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что к специальной подведомственности арбитражным судам отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Требование истца о признании дополнительного соглашения от 01.07.2013 б/н к трудовому договору от 16.08.2013 не является корпоративным спором, поскольку отношения между единоличным исполнительным органом (Гранкиным А.В.) с одной стороны и обществом с ограниченной ответственностью (общество) - с другой, основаны на трудовом договоре от 01.07.2013, и как следствие являются трудовыми. Особенности регулирования трудовых отношений установлены Трудовым кодексом Российской Федерации.
Индивидуальные трудовые споры, включая споры между обществом с ограниченной ответственностью и его единоличным исполнительным органом, вытекающие из трудовых отношений, в силу статьи 382 Трудового кодекса Российской Федерации, подведомственны судам общей юрисдикции.
Поскольку в компетенцию арбитражных судов не входит рассмотрение трудовых споров производство по требованию истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2013 б/н к трудовому договору от 16.08.2013 правомерно прекращению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (подобная правовая позиция изложена в определении ВАС РФ от 10.04.2014 N ВАС-3531/14).
В удовлетворении остальной части ходатайства ответчика Гранкина А.В. о прекращении производства по данному делу судом отказано правомерно ввиду отсутствия предусмотренных нормами статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.
Довод заявителя жалобы о том, что в исковом заявлении наименование истца указано "CORNERSPOKE HOLDING LIMITED", а в материалах дела (доверенность, решение единственного участника) указано "CORNERSPOKE HOLDINGS LIMITED", в связи с чем, наименование истца, его местонахождение, юридических статус и полномочия единоличного исполнительного органа судом не установлены и материалами дела не подтверждаются, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен ввиду того, что это одно и то же юридическое лицо. Суд апелляционной инстанции указал, что в выписке из ЕГРЮЛ представленной в суд первой инстанции с названием компании "CORNERSPOKE HOLDING LIMITED" (т. 1, л.д. 13), так и в выписке, представленной в суд апелляционной инстанции с названием компании CORNERSPOKE HOLDINGS LIMITED указан один и тот же регистрационный номер - НЕ 304066.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на принятие судом апелляционной инстанции судебного акта на основании нового доказательства, а именно выписки из ЕГРЮЛ, которой изменено наименование истца, поскольку эти изменения внесены в ЕГРЮЛ после вынесения решения судом первой инстанции отклоняется, поскольку как разъяснено в абзаце 5 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Довод заявителя о том, что суд не рассмотрел ходатайство о прекращении производства по делу, также был предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку ходатайство судом рассмотрено, и производство по делу было прекращено в части требований истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.08.2013 к трудовому договору от 01.07.2013 б/н. В остальной части ходатайство о прекращении производство по делу судом не было удовлетворено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 14.05.2015 удовлетворены требования CORNERSPOKE HOLDING LIMITED" к Генсу Ф.Г. и признаны незаконными решение от 22.07.2013 N 1, которым прекращались полномочия Белявского П.Г. в должности генерального директора общества с 22.07.2013 и с этого времени на должность генерального директора общества назначался Винокуров С.Н., и решение от 03.09.2013 N 2, которым прекращались полномочия Винокурова С.Н. в должности генерального директора общества и с указанной даты на должность генерального директора общества назначался Билявский П.Г., в связи с тем, что они были изданы в нарушение устава общества и с превышением полномочий по доверенности от 13.06.2013. (т. 1, л.д. 150, 151).
Несмотря на то, что указанные решения являются предметом настоящего спора, оснований для прекращения производства по делу у суда не имелось, поскольку, при рассмотрении спора судом общей юрисдикции в нем не принимали участие и не привлекались к участию в деле ответчики по настоящему делу, третье лицо - Винокуров С.Н.
Принимая во внимание изложенное, оснований для прекращения производства по делу у судов не имелось.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2015 по делу N А32-11953/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 24.12.2015 N Ф08-9538/2015 ПО ДЕЛУ N А32-11953/2015
Требование: О признании решений единственного участника общества, отмене указанных решений, а также об отмене дополнительного соглашения к трудовому договору.Разделы:
Изменение трудового договора; Трудовые отношения
Обстоятельства: Компания полагала, что оспариваемые решения и дополнительное соглашение к трудовому договору приняты с превышением полномочий доверенного лица.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2015 г. по делу N А32-11953/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - CORNERSPOKE HOLDING LIMITED (регистрационный номер НЕ 304066) - Тихонова К.В. (доверенность от 24.03.2015), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Спецморстрой" (ИНН 2317029161, ОГРН 1022302716446) и Гранкина Андрея Владимировича, третьих лиц: Винокурова Станислава Николаевича и Генса Филиппа Георгиевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гранкина Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2015 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2015 (судьи Ковалева Н.В., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) по делу N А32-11953/2015, установил следующее.
CORNERSPOKE HOLDING LIMITED (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Винокурову С.Н. о признании решений от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 единственного участника ООО "Спецморстрой" (далее - общество) изданными с превышением устава и полномочий, отмене указанных решений, а также об отмене дополнительного соглашения к трудовому договору от 01.07.2013, как изданного неправомочным лицом.
Определением суда первой инстанции от 27.05.2015 по данному делу произведена замена ответчика Винокурова С.Н. на общество по ходатайству истца, в качестве соответчика привлечен Гранкин А.В., а также принято уточнение истцом исковых требований, согласно окончательной редакции которых, истец просит признать недействительными решения от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 единственного участника общества и дополнительное соглашение к трудовому договору от 01.07.2013.
Определением от 27.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Винокуров С.Н. и Генс Ф.Г.
Решением суда первой инстанции от 30.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.10.2015, ходатайство Гранкина А.В. о прекращении производства по делу удовлетворено в части, признаны недействительными решения единственного участника общества от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2. В части требований истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.08.2013 к трудовому договору от 01.07.2013 N б/н производство по делу прекращено ввиду неподведомственности трудовых споров арбитражному суду. Судебные акты мотивированы тем, что решения единственного участника общества от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 приняты в отсутствие кворума, необходимого для принятия решений, поскольку из доверенности от 13.06.02013 не следует, что компания уполномочила Генс Ф.Г. на совершение действий по принятию решений о назначении и прекращении полномочий исполнительного органа общества.
В кассационной жалобе Гранкин А.В. просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, производство по делу прекратить. В обоснование своих требований заявитель указывает на то, что процессуальная правоспособность истца не подтверждена доказательствами. В материалах дела отсутствуют документы, на основании которых может быть установлен правовой статус истца. Суд первой инстанции неверно указал, что основанием ходатайства о прекращении производства по делу была указана неподведомственность спора арбитражному суду, в протоколе судебного заседания и в решении суда не отражено определение о результате рассмотрения ходатайства о прекращении производства по делу. Суд апелляционной инстанции в постановлении сделал ссылку на новое доказательство, а именно выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), согласно которой изменено наименование истца. Однако эти изменения внесены в ЕГРЮЛ после вынесения решения судом первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.
От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель компании возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что компания является единственным участником общества с долей в уставном капитале общества равной 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 1013, сформированной по состоянию на 30.03.2015 (т. 1, л.д. 23).
13 июня 2013 года компанией выдана доверенность, апостилированная 17.06.2013, гражданину Генсу Ф.Г., согласно которой он уполномочен на: открытие счетов в банках и совершение всех необходимых банковских операций; ведение переговоров и подписание договоров от имени общества; на подписание от имени общества всех необходимых документов для осуществления сделки купли-продажи всех или части долей участия в уставном капитале общества и ООО "Виласол" на определенных им условиях; на представление интересов компании перед третьими лицами; наем юриста, менеджера, любого профессионального должностного лица, сотрудников бухгалтерии и любого иного лица, занимающего должность и/или агента; уступку исполнения всех или любых полномочий, представленных настоящей Доверенностью; пользование печатью общества (т. 1, л.д. 44).
22 июля 2013 года на основании указанной доверенности от имени истца гражданином Генсом Ф.Г. было издано решение N 1, согласно которому прекращались полномочия Белявского П.Г. в должности генерального директора общества с 22.07.2013, и с этого же числа в должность генерального директора назначался Винокуров С.Н. (т. 1, л.д. 51).
16 августа 2013 года общество в лице генерального директора Винокурова С.Н. и Гранкиным А.В. подписано дополнительное соглашение к трудовому договору от 01.07.2013 N б/н, согласно которому внесены изменения в пункт 8.1 трудового договора следующего содержания: "при расторжении настоящего трудового договора по любому основанию, работодатель выплачивает работнику выходное пособие в размере стократного среднемесячного заработка на занимаемой по настоящему договору должности. Выплата указанной компенсации производится в течение пяти рабочих дней с момента расторжения договора".
3 сентября 2013 года на основании указанной доверенности от 13.06.2013 от имени истца гражданином Генсом Ф.Г. принято решение N 2, которым полномочия Винокурова С.Н. в должности генерального директора общества с указанной даты прекращались, и на должность генерального директора общества вновь назначался Белявский П.Г. (т. 1, л.д. 53).
Согласно пункту 3 статьи 27 устава общества в редакции от 2009 года, в компетенцию общего собрания участников общества входит образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (т. 1, л.д. 17).
Полагая, что решения от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 единственного участника общества и дополнительное соглашение к трудовому договору от 01.07.2013, незаконны и приняты с превышением полномочий доверенного лица, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
На основании пункта 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) или удостоверена нотариально.
Как установлено судами и следует из текстов решения от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 единственного участника общества, решения приняты Генсом Ф.Г. на основании выданной ему единственным участником общества доверенности от 13.06.2013.
Суды сделали вывод, что из представленной в материалы дела доверенности от 13.06.02013 не следует, что компания уполномочила Генса Ф.Г. на совершение действий по принятию решений о назначении и прекращении полномочий исполнительного органа общества.
Согласно пункту 1 статьи 185 Кодекса, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Из пункта 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ следует, что решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Принимая во внимание установленное судами отсутствие у представителя Генса Ф.Г. полномочий на участие в общем собрании участников общества, либо на голосование по вопросам повестки дня данного собрания от имени доверителя, суды пришли к выводу о том, что истец - CORNERSPOKE HOLDING LIMITED, являющийся единственным участником общества с долей в уставном капитале общества равной 100%, не реализовал свое право на участие в оспариваемых общих собраниях в установленном порядке Законом N 14-ФЗ.
В связи с изложенным, суды сделали обоснованный вывод, что решения единственного участника общества от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 приняты в отсутствие кворума, необходимого как для принятия решений непосредственно в силу пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, так и для проведения собрания в силу положений Устава общества.
При указанных обстоятельствах, исковые требования CORNERSPOKE HOLDING LIMITED о признании недействительными решений единственного участника общества от 22.07.2013 N 1 и от 03.09.2013 N 2 правомерно удовлетворены судами.
Рассмотрев ходатайство Гранкина А.В. о прекращении производства по делу, суд правомерно посчитал его подлежащим удовлетворению в части требований истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2013 б/н к трудовому договору от 16.08.2013, по следующим основаниям.
В силу части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
В соответствии со статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
В пункте 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что к специальной подведомственности арбитражным судам отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Требование истца о признании дополнительного соглашения от 01.07.2013 б/н к трудовому договору от 16.08.2013 не является корпоративным спором, поскольку отношения между единоличным исполнительным органом (Гранкиным А.В.) с одной стороны и обществом с ограниченной ответственностью (общество) - с другой, основаны на трудовом договоре от 01.07.2013, и как следствие являются трудовыми. Особенности регулирования трудовых отношений установлены Трудовым кодексом Российской Федерации.
Индивидуальные трудовые споры, включая споры между обществом с ограниченной ответственностью и его единоличным исполнительным органом, вытекающие из трудовых отношений, в силу статьи 382 Трудового кодекса Российской Федерации, подведомственны судам общей юрисдикции.
Поскольку в компетенцию арбитражных судов не входит рассмотрение трудовых споров производство по требованию истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2013 б/н к трудовому договору от 16.08.2013 правомерно прекращению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (подобная правовая позиция изложена в определении ВАС РФ от 10.04.2014 N ВАС-3531/14).
В удовлетворении остальной части ходатайства ответчика Гранкина А.В. о прекращении производства по данному делу судом отказано правомерно ввиду отсутствия предусмотренных нормами статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.
Довод заявителя жалобы о том, что в исковом заявлении наименование истца указано "CORNERSPOKE HOLDING LIMITED", а в материалах дела (доверенность, решение единственного участника) указано "CORNERSPOKE HOLDINGS LIMITED", в связи с чем, наименование истца, его местонахождение, юридических статус и полномочия единоличного исполнительного органа судом не установлены и материалами дела не подтверждаются, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен ввиду того, что это одно и то же юридическое лицо. Суд апелляционной инстанции указал, что в выписке из ЕГРЮЛ представленной в суд первой инстанции с названием компании "CORNERSPOKE HOLDING LIMITED" (т. 1, л.д. 13), так и в выписке, представленной в суд апелляционной инстанции с названием компании CORNERSPOKE HOLDINGS LIMITED указан один и тот же регистрационный номер - НЕ 304066.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на принятие судом апелляционной инстанции судебного акта на основании нового доказательства, а именно выписки из ЕГРЮЛ, которой изменено наименование истца, поскольку эти изменения внесены в ЕГРЮЛ после вынесения решения судом первой инстанции отклоняется, поскольку как разъяснено в абзаце 5 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Довод заявителя о том, что суд не рассмотрел ходатайство о прекращении производства по делу, также был предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку ходатайство судом рассмотрено, и производство по делу было прекращено в части требований истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.08.2013 к трудовому договору от 01.07.2013 б/н. В остальной части ходатайство о прекращении производство по делу судом не было удовлетворено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 14.05.2015 удовлетворены требования CORNERSPOKE HOLDING LIMITED" к Генсу Ф.Г. и признаны незаконными решение от 22.07.2013 N 1, которым прекращались полномочия Белявского П.Г. в должности генерального директора общества с 22.07.2013 и с этого времени на должность генерального директора общества назначался Винокуров С.Н., и решение от 03.09.2013 N 2, которым прекращались полномочия Винокурова С.Н. в должности генерального директора общества и с указанной даты на должность генерального директора общества назначался Билявский П.Г., в связи с тем, что они были изданы в нарушение устава общества и с превышением полномочий по доверенности от 13.06.2013. (т. 1, л.д. 150, 151).
Несмотря на то, что указанные решения являются предметом настоящего спора, оснований для прекращения производства по делу у суда не имелось, поскольку, при рассмотрении спора судом общей юрисдикции в нем не принимали участие и не привлекались к участию в деле ответчики по настоящему делу, третье лицо - Винокуров С.Н.
Принимая во внимание изложенное, оснований для прекращения производства по делу у судов не имелось.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2015 по делу N А32-11953/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.УЛЬКО
Е.В.УЛЬКО
Судьи
А.В.САДОВНИКОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
А.В.САДОВНИКОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)