Судебные решения, арбитраж
Изменение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.,
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Майоровой М.Н.,
при участии:
от к/у ООО "Фирма СиБ": Габоян Е.П. по доверенности от 15.08.2017,
от Соколова С.В. и Соколовой В.Н.: Фоминов И.М. по доверенности от 15.03.2016 и от 25.07.2017,
от 3-го лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-18285/2017, 13АП-18283/2017) Соколова Сергея Викторовича и Соколовой Веры Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 по делу N А56-85597/2015/сд.8 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Фирма СиБ" Бубнова Дмитрия Владимировича к Соколову Сергею Викторовичу, Соколовой Вере Николаевне о признании сделки должника недействительной и применения последствий ее недействительности,
третье лицо: ПАО "Сбербанк России"
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фирма СиБ",
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2016 в отношении ООО "Фирма СиБ" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.
Решением арбитражного суда от 15.08.2016 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.
В рамках дела о банкротстве 12.04.2017 в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил суд:
- - признать недействительным приказ (распоряжение) генерального директора ООО "Фирма СиБ" N б/н от 01.06.2016 о поощрении работников, признать недействительными платежи ООО "Фирма СиБ" от 20.06.2016, 30.06.2016 по выплате Соколову Сергею Викторовичу премии в сумме 6 000 000 руб. и 3 500 000 руб. соответственно, применить последствия недействительности сделки в порядке статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) путем возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9 500 000 руб.;
- - признать недействительным приказ (распоряжение) генерального директора ООО "Фирма СиБ" N б/н от 05.08.2016 о поощрении работников, признать недействительными платежи ООО "Фирма СиБ" от 08.08.2016 по выплате Соколовой Вере Николаевне премии в сумме 1 740 000 руб., применить последствия недействительности сделки в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве путем возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 740 000 руб.
В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что сделки по выплате премий работникам ООО "Фирма СиБ" Соколову С.В. и Соколовой В.Н. являются недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) во взаимосвязи со статьей 168 ГК РФ как сделки, совершенные со злоупотреблением правом и нарушающие требования закона. Сделки по выплате премии Соколовой В.Н. являются недействительными также по основанию пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве как сделки, совершенные в отсутствие согласия временного управляющего ООО "Фирма СиБ".
Определением арбитражного суда от 20.04.2017 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ПАО "Сбербанк России".
Определением арбитражного суда от 13.06.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки должника: приказ о поощрении работников б/н от 01.06.2016 в части начисления и выплаты премии Соколову Сергею Викторовичу в сумме 9 500 000 руб., приказ о поощрении работников б/н от 05.08.2016 в части начисления и выплаты премии Соколовой Вере Николаевне в сумме 1 740 000 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания: с Соколова Сергея Викторовича в конкурсную массу ООО "Фирма СиБ" денежных средств в размере 9 500 000 руб., с Соколовой Веры Николаевны в конкурсную массу ООО "Фирма СиБ" денежных средств в размере 1 740 000 руб. В удовлетворении требования конкурсного управляющего о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ судом отказано.
Соколов С.В. и Соколова В.Н. обратились с апелляционными жалобами на указанное определение, в которых просят его отменить в части удовлетворения заявленных требований.
В обоснование апелляционных жалоб податели указывают, что конкурсным управляющим должника не была доказана, а судом не была установлена совокупность всех необходимых условий для квалификации оспариваемых сделок как недействительных. На момент осуществления оспариваемых выплат ООО "Фирма СиБ" не отвечало признакам неплатежеспособности, что исключает возможность применения судом положений части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Податели жалоб указывают, что на момент осуществления оспариваемых сделок ООО "Фирма СиБ" приостановило расчеты лишь с одним кредитором - ПАО "МДМ Банк", при этом само по себе прекращение исполнения части обязательств не свидетельствует о недостаточности денежных средств должника, а также о его неплатежеспособности. Суд первой инстанции не установил, а конкурсный управляющий не доказал иные данные, подтверждающие неплатежеспособность должника. Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела сведениям бухгалтерского баланса ООО "Фирма СиБ" за 2014-2015 годы, на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал положительным балансом, убытков не имел, вел активную хозяйственную деятельность. Выручка ООО "Фирма СиБ" на последний отчетный период составляла 154 039 000 руб., что позволяло компании дальше осуществлять выплаты по кредитному договору с ПАО "МДМ Банк". Податели жалоб также отмечают, что общий размер оспариваемых сделок на момент их совершения составлял менее 1% от общего объема задолженности ООО "Фирма СиБ", что с учетом наличия единственного кредитора в деле делает невозможным применение положений части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что в результате оспариваемой сделки правам кредиторов был нанесен действительно значимый экономический вред. Кроме того, податели жалоб ссылаются на несостоятельность вывода суда о совершении выплат в нарушение принятого определения суда от 30.06.2016 по делу N А56-85597/2015/меры.2, поскольку судом не были учтены положения части 2 статьи 174.1 ГК РФ. Кроме того, осуществленные до момента принятия указанного определения выплаты от 20.06.2016 не могут подходить под указанное основание. Несмотря на наложения обеспечительных мер такие обязательства являлись действительными, а в случае отказа от совершения выплат Соколов С.В. и Соколова В.Н. становились бы кредиторами ООО "Фирма СиБ" уже в процедуре конкурсного производства. Соколова В.Н. в своей апелляционной жалобе также указывает на недоказанность конкурсным управляющим того, что на момент совершения сделки Соколова В.Н. знала или должна была знать о совершении указанной сделки во вред имущественным правам кредиторов. В круг обязанностей Соколовой В.Н. не входила работа с информацией, по которой с учетом условий оборота и должной степенью осмотрительности можно было получить сведения о факте неплатежеспособности ООО "Фирма СиБ".
В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий ООО "Фирма СиБ" изложил свои возражения относительно их удовлетворения, указывая, что судом первой инстанции установлена вся совокупность обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными. Оспариваемые сделки по выплате премий были совершены после введения в отношении должника процедуры наблюдения, при этом сам по себе факт введения наблюдения означает, что должник отвечал признаку неплатежеспособности. ООО "Фирма СиБ" прекратило исполнение обязательств по кредитным договорам, заключенным с ПАО "МДМ Банк" еще 01.09.2015, то есть почти за год до совершения сделок по выплате премий Соколову С.В. и Соколовой В.Н. Указанные сделки причинили вред имущественным правам кредиторов, поскольку привели к уменьшению размера имущества должника, выведению активов должника на общую сумму 11 240 000 руб. При этом Соколов С.В. и Соколова В.Н. знали о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку являются заинтересованными лицами в силу положений пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий также считает, что совокупность обстоятельств, при которых были совершены сделки по выплате премий свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны управомоченного лица. Довод подателей жалоб о том, что нарушение запрета на совершение сделок без письменного согласия временного управляющего не влечет недействительность таких сделок основаны на неправильном толковании положений Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 174.1.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Соколова С.В. и Соколовой В.Н. доводы апелляционных жалоб поддержал. Представитель конкурсного управляющего ООО "Фирма СиБ" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, с Соколовым С.В. заключен трудовой договор от 21.02.2012 N 02 о выполнении работы по должности генерального директора. По условиям пункта 4.1 трудового договора, размер должностного оклада генерального директора установлен в размере 120 000 руб.
Дополнительным соглашением от 01.02.2013 N 1 должностной оклад генерального директора увеличен до 250 000 руб., установлена выплата за непрерывное исполнение обязанностей в размере 700 000 руб. за каждый полный месяц нахождения в должности генерального директора.
20.06.2016 в соответствии с приказом N б/н от 01.06.2016 Соколову С.В. выплачена премия в размере 6 000 000 руб. на основании вышеуказанного дополнительного соглашения N 1 к трудовому договору.
30.06.2016 в соответствии с приказом N б/н от 01.06.2016 Соколову С.В. выплачена премия в размере 3 500 000 руб. на основании вышеуказанного дополнительного соглашения N 1 к трудовому договору.
С Соколовой В.Н. должником был заключен трудовой договор от 11.01.2011 N 02 на выполнение работы по должности начальника договорного отдела. Пунктом 4.1 трудового договора, должностной оклад установлен согласно штатному расписанию.
08.08.216 в соответствии с приказом N б/н от 05.08.2016 Соколовой В.Н. выплачена премия в размере 1 740 000 руб. на основании положения об оплате труда от 01.10.2010 в редакции приказа от 01.04.2012 N 02.
Факт совершения денежных выплат в пользу указанных лиц (ответчиков) подтверждается выписками по операциям на счете должника и реестрами денежных средств с результатами зачислений за период с 20.06.2016 по 08.08.2016, представленными ПАО "Сбербанк России".
Полагая, что сделки по начислению премий совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку их начисление повлекло увеличение размера имущественных требований к должнику, а заинтересованными лицами допущено злоупотребление своими правами, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения статей 10, 168 ГК РФ, а также статью 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в суд.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
По специальным основаниям Закона о банкротстве для признания сделок недействительными могут оспариваться действия, направленные на исполнение обязательств, возникающих в соответствии с трудовым законодательством, в том числе приказы об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 7).
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Суд первой инстанции, установив, что на момент совершения оспариваемых платежей (20.06.2016, 30.06.2016, 08.08.2016) должник обладал признаками недостаточности имущества и неплатежеспособности, что подтверждается введением в отношении должника процедуры наблюдения (резолютивная часть определения объявлена 09.03.2016); сделка совершена в пользу заинтересованных лиц - Соколова В.Н. являлась супругой руководителя должника - Соколова С.В., что презюмирует их осведомленность об убыточности деятельности должника и наличии неисполненных обязательств перед кредиторами; в результате совершения спорных сделок из имущественной массы должника выведены активы в общем размере 11 240 000,00 руб., чем остальным кредиторам должника причинен имущественный вред на указанную сумму, пришел к верному выводу, что установлены все основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.
Довод жалоб о том, что на момент осуществления оспариваемых выплат ООО "Фирма СиБ" не отвечало признакам неплатежеспособности отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.
Судом установлено, что на момент совершения действий по начислению премий в отношении должника была введена процедура наблюдения, которая в силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве могла быть введена только при наличии признаков неплатежеспособности должника.
Принимая во внимание то, что Соколов С.В. как руководитель должника является по отношению к нему заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) и, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, знал или должен был знать о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, а равно, совершая спорные сделки, осознавал или должен был осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, при этом в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы выбыла значительная сумма денежных средств, что привело к нарушению прав кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно признал, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения такой вред фактически был причинен.
При этом на момент совершения спорных сделок Соколова В.Н. являлась супругой руководителя должника - Соколова С.В., в связи с чем ее заинтересованность по отношению к должнику также презюмируется.
В результате совершения спорных сделок из имущественной массы должника выведены активы в общем размере 11 240 000 руб., которые в соответствии с Законом о банкротстве должны были войти в конкурсную массу, и, как следствие, к снижению вероятности погашения требований иных кредиторов общества, то есть начислением премий был причинен вред имущественным правам других кредиторов должника. При этом доказательства, подтверждающие экономическую обоснованность и целесообразность совершения после введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения сделок по начислению премий, в материалы дела не представлены.
Кроме того, в силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Порядок согласования сделок в силу норм пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве направлен на защиту всех кредиторов должника, а также самого должника, его учредителей или участников.
Арбитражным судом обоснованно принято во внимание, что оспариваемые выплаты были совершены в нарушение принятых определением суда первой инстанции от 30.06.2016 по делу N А56-85597/2015/меры.2 обеспечительных мер в виде запрета руководителю должника совершать без письменного согласия временного управляющего Бубнова Д.В. сделки, направленные на увеличение размера заработной платы, выходных пособий и иных выплат работникам, а также на совершение сделок, направленных на исполнение требований по текущим платежам второй очереди, предусмотренных пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, в случае, если общий размер соответствующих платежей за календарный месяц превысит сумму в размере 2 325 000 руб.
Сумма начисленных премий превышает указанную сумму, в связи с чем, сделки по начислению должником оспариваемых премий подлежали согласованию с временным управляющим.
Временный управляющий должника Бубнов Д.В. согласия на совершение оспариваемых сделок не давал. Доказательств получения письменного согласия временного управляющего на их совершение в материалы дела не представлено.
В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в пункте "д" Информационного письма N 129 от 14.04.2009 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.
В силу абзаца 6 пункта 30 Постановление N 63 совершенные в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления сделки также могут быть впоследствии оспорены по указанным специальным основаниям по правилам главы III.I Закона о банкротстве в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.
Оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены после введения в отношении общества процедуры наблюдения, цена сделок превышает установленный запрет, согласие временного управляющего на совершение сделок, выраженное в письменной форме, получено не было, что свидетельствует о том, что оспариваемые сделки противоречат требованиям закона и в силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве и статьи 168 ГК РФ являются недействительными.
Довод подателей жалоб о неприменении судом первой инстанции положений части 2 статьи 174.1 ГК РФ отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании положений Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 174.1.
Обоснованными суд полагает и доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ.
Генеральный директор Соколов С.В. в силу должностного положения не мог не располагать всей полнотой информацией о финансовом состоянии должника и являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, применительно к положениям ст. 19 Закона о банкротстве, следовательно, пока не доказано обратное, предполагается, что Соколов С.В. действовал осознанно, с противоправными целями причинения вреда другим лицам (кредиторам). Соколова В.Н., признанная заинтересованным лицом по отношению к должнику, также не может в данном случае быть признана действовавшей добросовестно.
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано и в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации". Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда РФ от 25 сентября 2015 г. N 306-3015-5083.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
В частности, в данном случае, злоупотребление правом может выражаться в установлении необоснованных имущественных выгод, влекущих снижение возможности наиболее полного удовлетворения требований кредиторов должника. Любые компенсации, выплачиваемые работникам сверх предусмотренных законами или иными нормативными правовыми актами должны быть соразмерны тому фонду заработной платы, который имеется у предприятия и той прибыли, которая им получена. В противном случае, бесконтрольность и экономически необоснованное определение таких выплат неизбежно приведут к нарушению прав других работников на получение заработной платы, деятельности предприятия.
Начисление работникам убыточной организации, находящейся в процедуре наблюдения, какой-либо премии, в том числе за достижения, имевшие место до даты возбуждения процедуры банкротства, нельзя признать добросовестным и разумным действием и свидетельствует о злоупотреблении правом.
В этой связи, суд первой инстанции, установив наличие обоих оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.
Признав сделку недействительной, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правильно применил последствия недействительности сделок.
В целом, доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 по делу N А56-85597/2015/сд.8 оставить без изменения, апелляционные жалобы Соколова Сергея Викторовича и Соколовой Веры Николаевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.08.2017 N 13АП-18285/2017, 13АП-18283/2017 ПО ДЕЛУ N А56-85597/2015/СД.8
Разделы:Изменение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2017 г. N 13АП-18285/2017, 13АП-18283/2017
Дело N А56-85597/2015/сд.8
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.,
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Майоровой М.Н.,
при участии:
от к/у ООО "Фирма СиБ": Габоян Е.П. по доверенности от 15.08.2017,
от Соколова С.В. и Соколовой В.Н.: Фоминов И.М. по доверенности от 15.03.2016 и от 25.07.2017,
от 3-го лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-18285/2017, 13АП-18283/2017) Соколова Сергея Викторовича и Соколовой Веры Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 по делу N А56-85597/2015/сд.8 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Фирма СиБ" Бубнова Дмитрия Владимировича к Соколову Сергею Викторовичу, Соколовой Вере Николаевне о признании сделки должника недействительной и применения последствий ее недействительности,
третье лицо: ПАО "Сбербанк России"
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фирма СиБ",
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2016 в отношении ООО "Фирма СиБ" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.
Решением арбитражного суда от 15.08.2016 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.
В рамках дела о банкротстве 12.04.2017 в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил суд:
- - признать недействительным приказ (распоряжение) генерального директора ООО "Фирма СиБ" N б/н от 01.06.2016 о поощрении работников, признать недействительными платежи ООО "Фирма СиБ" от 20.06.2016, 30.06.2016 по выплате Соколову Сергею Викторовичу премии в сумме 6 000 000 руб. и 3 500 000 руб. соответственно, применить последствия недействительности сделки в порядке статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) путем возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9 500 000 руб.;
- - признать недействительным приказ (распоряжение) генерального директора ООО "Фирма СиБ" N б/н от 05.08.2016 о поощрении работников, признать недействительными платежи ООО "Фирма СиБ" от 08.08.2016 по выплате Соколовой Вере Николаевне премии в сумме 1 740 000 руб., применить последствия недействительности сделки в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве путем возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 740 000 руб.
В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что сделки по выплате премий работникам ООО "Фирма СиБ" Соколову С.В. и Соколовой В.Н. являются недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) во взаимосвязи со статьей 168 ГК РФ как сделки, совершенные со злоупотреблением правом и нарушающие требования закона. Сделки по выплате премии Соколовой В.Н. являются недействительными также по основанию пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве как сделки, совершенные в отсутствие согласия временного управляющего ООО "Фирма СиБ".
Определением арбитражного суда от 20.04.2017 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ПАО "Сбербанк России".
Определением арбитражного суда от 13.06.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки должника: приказ о поощрении работников б/н от 01.06.2016 в части начисления и выплаты премии Соколову Сергею Викторовичу в сумме 9 500 000 руб., приказ о поощрении работников б/н от 05.08.2016 в части начисления и выплаты премии Соколовой Вере Николаевне в сумме 1 740 000 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания: с Соколова Сергея Викторовича в конкурсную массу ООО "Фирма СиБ" денежных средств в размере 9 500 000 руб., с Соколовой Веры Николаевны в конкурсную массу ООО "Фирма СиБ" денежных средств в размере 1 740 000 руб. В удовлетворении требования конкурсного управляющего о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ судом отказано.
Соколов С.В. и Соколова В.Н. обратились с апелляционными жалобами на указанное определение, в которых просят его отменить в части удовлетворения заявленных требований.
В обоснование апелляционных жалоб податели указывают, что конкурсным управляющим должника не была доказана, а судом не была установлена совокупность всех необходимых условий для квалификации оспариваемых сделок как недействительных. На момент осуществления оспариваемых выплат ООО "Фирма СиБ" не отвечало признакам неплатежеспособности, что исключает возможность применения судом положений части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Податели жалоб указывают, что на момент осуществления оспариваемых сделок ООО "Фирма СиБ" приостановило расчеты лишь с одним кредитором - ПАО "МДМ Банк", при этом само по себе прекращение исполнения части обязательств не свидетельствует о недостаточности денежных средств должника, а также о его неплатежеспособности. Суд первой инстанции не установил, а конкурсный управляющий не доказал иные данные, подтверждающие неплатежеспособность должника. Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела сведениям бухгалтерского баланса ООО "Фирма СиБ" за 2014-2015 годы, на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал положительным балансом, убытков не имел, вел активную хозяйственную деятельность. Выручка ООО "Фирма СиБ" на последний отчетный период составляла 154 039 000 руб., что позволяло компании дальше осуществлять выплаты по кредитному договору с ПАО "МДМ Банк". Податели жалоб также отмечают, что общий размер оспариваемых сделок на момент их совершения составлял менее 1% от общего объема задолженности ООО "Фирма СиБ", что с учетом наличия единственного кредитора в деле делает невозможным применение положений части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что в результате оспариваемой сделки правам кредиторов был нанесен действительно значимый экономический вред. Кроме того, податели жалоб ссылаются на несостоятельность вывода суда о совершении выплат в нарушение принятого определения суда от 30.06.2016 по делу N А56-85597/2015/меры.2, поскольку судом не были учтены положения части 2 статьи 174.1 ГК РФ. Кроме того, осуществленные до момента принятия указанного определения выплаты от 20.06.2016 не могут подходить под указанное основание. Несмотря на наложения обеспечительных мер такие обязательства являлись действительными, а в случае отказа от совершения выплат Соколов С.В. и Соколова В.Н. становились бы кредиторами ООО "Фирма СиБ" уже в процедуре конкурсного производства. Соколова В.Н. в своей апелляционной жалобе также указывает на недоказанность конкурсным управляющим того, что на момент совершения сделки Соколова В.Н. знала или должна была знать о совершении указанной сделки во вред имущественным правам кредиторов. В круг обязанностей Соколовой В.Н. не входила работа с информацией, по которой с учетом условий оборота и должной степенью осмотрительности можно было получить сведения о факте неплатежеспособности ООО "Фирма СиБ".
В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий ООО "Фирма СиБ" изложил свои возражения относительно их удовлетворения, указывая, что судом первой инстанции установлена вся совокупность обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными. Оспариваемые сделки по выплате премий были совершены после введения в отношении должника процедуры наблюдения, при этом сам по себе факт введения наблюдения означает, что должник отвечал признаку неплатежеспособности. ООО "Фирма СиБ" прекратило исполнение обязательств по кредитным договорам, заключенным с ПАО "МДМ Банк" еще 01.09.2015, то есть почти за год до совершения сделок по выплате премий Соколову С.В. и Соколовой В.Н. Указанные сделки причинили вред имущественным правам кредиторов, поскольку привели к уменьшению размера имущества должника, выведению активов должника на общую сумму 11 240 000 руб. При этом Соколов С.В. и Соколова В.Н. знали о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку являются заинтересованными лицами в силу положений пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий также считает, что совокупность обстоятельств, при которых были совершены сделки по выплате премий свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны управомоченного лица. Довод подателей жалоб о том, что нарушение запрета на совершение сделок без письменного согласия временного управляющего не влечет недействительность таких сделок основаны на неправильном толковании положений Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 174.1.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Соколова С.В. и Соколовой В.Н. доводы апелляционных жалоб поддержал. Представитель конкурсного управляющего ООО "Фирма СиБ" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, с Соколовым С.В. заключен трудовой договор от 21.02.2012 N 02 о выполнении работы по должности генерального директора. По условиям пункта 4.1 трудового договора, размер должностного оклада генерального директора установлен в размере 120 000 руб.
Дополнительным соглашением от 01.02.2013 N 1 должностной оклад генерального директора увеличен до 250 000 руб., установлена выплата за непрерывное исполнение обязанностей в размере 700 000 руб. за каждый полный месяц нахождения в должности генерального директора.
20.06.2016 в соответствии с приказом N б/н от 01.06.2016 Соколову С.В. выплачена премия в размере 6 000 000 руб. на основании вышеуказанного дополнительного соглашения N 1 к трудовому договору.
30.06.2016 в соответствии с приказом N б/н от 01.06.2016 Соколову С.В. выплачена премия в размере 3 500 000 руб. на основании вышеуказанного дополнительного соглашения N 1 к трудовому договору.
С Соколовой В.Н. должником был заключен трудовой договор от 11.01.2011 N 02 на выполнение работы по должности начальника договорного отдела. Пунктом 4.1 трудового договора, должностной оклад установлен согласно штатному расписанию.
08.08.216 в соответствии с приказом N б/н от 05.08.2016 Соколовой В.Н. выплачена премия в размере 1 740 000 руб. на основании положения об оплате труда от 01.10.2010 в редакции приказа от 01.04.2012 N 02.
Факт совершения денежных выплат в пользу указанных лиц (ответчиков) подтверждается выписками по операциям на счете должника и реестрами денежных средств с результатами зачислений за период с 20.06.2016 по 08.08.2016, представленными ПАО "Сбербанк России".
Полагая, что сделки по начислению премий совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку их начисление повлекло увеличение размера имущественных требований к должнику, а заинтересованными лицами допущено злоупотребление своими правами, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения статей 10, 168 ГК РФ, а также статью 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в суд.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
По специальным основаниям Закона о банкротстве для признания сделок недействительными могут оспариваться действия, направленные на исполнение обязательств, возникающих в соответствии с трудовым законодательством, в том числе приказы об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 7).
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Суд первой инстанции, установив, что на момент совершения оспариваемых платежей (20.06.2016, 30.06.2016, 08.08.2016) должник обладал признаками недостаточности имущества и неплатежеспособности, что подтверждается введением в отношении должника процедуры наблюдения (резолютивная часть определения объявлена 09.03.2016); сделка совершена в пользу заинтересованных лиц - Соколова В.Н. являлась супругой руководителя должника - Соколова С.В., что презюмирует их осведомленность об убыточности деятельности должника и наличии неисполненных обязательств перед кредиторами; в результате совершения спорных сделок из имущественной массы должника выведены активы в общем размере 11 240 000,00 руб., чем остальным кредиторам должника причинен имущественный вред на указанную сумму, пришел к верному выводу, что установлены все основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.
Довод жалоб о том, что на момент осуществления оспариваемых выплат ООО "Фирма СиБ" не отвечало признакам неплатежеспособности отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.
Судом установлено, что на момент совершения действий по начислению премий в отношении должника была введена процедура наблюдения, которая в силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве могла быть введена только при наличии признаков неплатежеспособности должника.
Принимая во внимание то, что Соколов С.В. как руководитель должника является по отношению к нему заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) и, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, знал или должен был знать о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, а равно, совершая спорные сделки, осознавал или должен был осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, при этом в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы выбыла значительная сумма денежных средств, что привело к нарушению прав кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно признал, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения такой вред фактически был причинен.
При этом на момент совершения спорных сделок Соколова В.Н. являлась супругой руководителя должника - Соколова С.В., в связи с чем ее заинтересованность по отношению к должнику также презюмируется.
В результате совершения спорных сделок из имущественной массы должника выведены активы в общем размере 11 240 000 руб., которые в соответствии с Законом о банкротстве должны были войти в конкурсную массу, и, как следствие, к снижению вероятности погашения требований иных кредиторов общества, то есть начислением премий был причинен вред имущественным правам других кредиторов должника. При этом доказательства, подтверждающие экономическую обоснованность и целесообразность совершения после введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения сделок по начислению премий, в материалы дела не представлены.
Кроме того, в силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Порядок согласования сделок в силу норм пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве направлен на защиту всех кредиторов должника, а также самого должника, его учредителей или участников.
Арбитражным судом обоснованно принято во внимание, что оспариваемые выплаты были совершены в нарушение принятых определением суда первой инстанции от 30.06.2016 по делу N А56-85597/2015/меры.2 обеспечительных мер в виде запрета руководителю должника совершать без письменного согласия временного управляющего Бубнова Д.В. сделки, направленные на увеличение размера заработной платы, выходных пособий и иных выплат работникам, а также на совершение сделок, направленных на исполнение требований по текущим платежам второй очереди, предусмотренных пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, в случае, если общий размер соответствующих платежей за календарный месяц превысит сумму в размере 2 325 000 руб.
Сумма начисленных премий превышает указанную сумму, в связи с чем, сделки по начислению должником оспариваемых премий подлежали согласованию с временным управляющим.
Временный управляющий должника Бубнов Д.В. согласия на совершение оспариваемых сделок не давал. Доказательств получения письменного согласия временного управляющего на их совершение в материалы дела не представлено.
В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в пункте "д" Информационного письма N 129 от 14.04.2009 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.
В силу абзаца 6 пункта 30 Постановление N 63 совершенные в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления сделки также могут быть впоследствии оспорены по указанным специальным основаниям по правилам главы III.I Закона о банкротстве в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.
Оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены после введения в отношении общества процедуры наблюдения, цена сделок превышает установленный запрет, согласие временного управляющего на совершение сделок, выраженное в письменной форме, получено не было, что свидетельствует о том, что оспариваемые сделки противоречат требованиям закона и в силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве и статьи 168 ГК РФ являются недействительными.
Довод подателей жалоб о неприменении судом первой инстанции положений части 2 статьи 174.1 ГК РФ отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании положений Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 174.1.
Обоснованными суд полагает и доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ.
Генеральный директор Соколов С.В. в силу должностного положения не мог не располагать всей полнотой информацией о финансовом состоянии должника и являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, применительно к положениям ст. 19 Закона о банкротстве, следовательно, пока не доказано обратное, предполагается, что Соколов С.В. действовал осознанно, с противоправными целями причинения вреда другим лицам (кредиторам). Соколова В.Н., признанная заинтересованным лицом по отношению к должнику, также не может в данном случае быть признана действовавшей добросовестно.
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано и в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации". Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда РФ от 25 сентября 2015 г. N 306-3015-5083.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
В частности, в данном случае, злоупотребление правом может выражаться в установлении необоснованных имущественных выгод, влекущих снижение возможности наиболее полного удовлетворения требований кредиторов должника. Любые компенсации, выплачиваемые работникам сверх предусмотренных законами или иными нормативными правовыми актами должны быть соразмерны тому фонду заработной платы, который имеется у предприятия и той прибыли, которая им получена. В противном случае, бесконтрольность и экономически необоснованное определение таких выплат неизбежно приведут к нарушению прав других работников на получение заработной платы, деятельности предприятия.
Начисление работникам убыточной организации, находящейся в процедуре наблюдения, какой-либо премии, в том числе за достижения, имевшие место до даты возбуждения процедуры банкротства, нельзя признать добросовестным и разумным действием и свидетельствует о злоупотреблении правом.
В этой связи, суд первой инстанции, установив наличие обоих оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.
Признав сделку недействительной, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правильно применил последствия недействительности сделок.
В целом, доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 по делу N А56-85597/2015/сд.8 оставить без изменения, апелляционные жалобы Соколова Сергея Викторовича и Соколовой Веры Николаевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)