Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обстоятельства: Директор общества, который также являлся его единственным участником, продал долю в уставном капитале общества. Общество указало, что бывшим директором не исполнено требование о передаче документов, необходимых для дальнейшей деятельности.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Матанцева И.В., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мясниковой Надежды Павловны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2016 по делу N А60-17617/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
- Мясникова Н.П., а также ее представители Мешечко Н.С. (доверенность от 10.02.2017 серии 66 АА номер 4012379), Павлочева О.А. (по устному ходатайству Мясниковой Н.П., удовлетворенному судом);
- представитель общества с ограниченной ответственностью "АгроПром" (далее - общество "АгроПром") - Андриевская Ю.В. (доверенность от 27.01.2017).
Общество "Агропром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточненных исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Мясниковой Н.П. об истребовании оригиналов документов, связанных с деятельностью общества, согласно перечня:
- - учредительный договор общества от 31.03.2009 года, протокол общего собрания учредителей от 30.11.2009 N 2, устав общества в редакции от 30.11.2009, свидетельство Федеральной налоговой службы по г. Лесному Свердловской области от 11.12.2009 серии 66 номер 006053277, свидетельство Федеральной налоговой службы по г. Лесному Свердловской области от 28.04.2010 серии 66 номер 006580487, протокол внеочередного общего собрания участников юридического лица от 16.12.2010, изменения в устав общества, утвержденные протоколом внеочередного собрания участников юридического лица от 16.12.2010, свидетельство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области серии 66 номер 006546585, протокол внеочередного собрания участников юридического лица от 01.04.2013, изменения в устав общества, утвержденные протоколом внеочередного собрания участников юридического лица от 01.04.2013, свидетельство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области от 25.04.2013 серии 66 номер 006941751, заявление Павлочевой Ольги Анатольевны от 07.05.2013, заявление от Вязко Владимира Ивановича от 07.05.2013, список участников общества от 06.05.2013, сопроводительное письмо общества к заявлению о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 30.05.2013;
- - документы, подтверждающие формирование гражданами Российской Федерации Мясниковой Н.П., Вязко В.И., Новичковым Валерием Сергеевичем, Павлочевой О.А. внесение 100% уставного капитала (банковская справка, и/или акты приемки-передачи имущества, подтвержденные актом оценки);
- - все договоры и иные документы, подтверждающие изменение состава участников общества и легитимность такого изменения;
- - все протоколы общего собрания участников, начиная с момента создания общества;
- - все протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества со всеми материалами;
- - свидетельства о регистрации общества в качестве страхователя в территориальных органах Пенсионного фонда Российской Федерации, в Фонде социального страхования Российской Федерации, в территориальных фондах обязательного медицинского страхования, в органах Статистики, уведомление налоговых органов о возможности применения упрощенной системы налогообложения и иных режимах налогообложения;
- - все внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции, штатное расписание и т.д.);
- - бухгалтерскую (финансовая) отчетность за период с 13.04.2009 по 17.06.2013, включая пояснительные записки к годовой отчетности с отметками о сдаче в налоговые органы;
- - приказы об учетной политике общества, изданные в период с 13.04.2009 по 26.06.2013;
- - налоговая и иная отчетность за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - отчетность в Фонды за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - данные системы электронной отчетности "Контур-Экстерн" - 4 сертификата, 4 электронных ключа, 4 логина, 4 пароля;
- - договор от 06.05.2009 об открытии расчетного счета N 40702810164040000054 в филиале открытого акционерного общества (публичное акционерное общество) Коммерческий банк "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - общество КБ "Уральский банк реконструкции и развития");
- - генеральное соглашение от 17.06.2009 N 3667 со всеми приложениями, заключенное между обществом "АгроПром" и обществом КБ "Уральский банк реконструкции и развития" в рамках программы "Зарплатный проект" с целью перечисления заработной платы и иных вознаграждений сотрудникам;
- - список лиц - сотрудников общества "АгроПром", на имя которых были открыты карточные счета (с указанием вида карт и номера карточного счета каждого сотрудника) на основании соглашения от 17.06.2009 N 3667 и иных соглашений, при их наличии;
- - реестры на зачисление заработной платы и других видов вознаграждения на счета сотрудников общества "АгроПром" за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - данные системы банк - клиент по расчетному счету общества "АгроПром" N 40702810164040000054 открытому в филиале общества КБ "Уральский банк реконструкции и развития" - ключ, логин, пароль;
- - денежные чековые книжки, выданные обществом КБ "Уральский банк реконструкции и развития" в периоде 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - договоры об открытии расчетных счетов N 40702810900000015951, 40702810500000015241, 40702810600000015112, 40702810300000014934 в публичном акционерном обществе "Уралтрансбанк";
- - договоры об открытии расчетных счетов N 40702810516530000029, 40702810716530000023, 40702810816530000020 в Уральском Банке "Сбербанк России";
- - договор об открытии расчетного счета N 40702810400000026491 в открытом акционерном обществе "ВУЗ-БАНК";
- - договор об открытии расчетного счета N 40702810313700000035 в публичном акционерном обществе "СКБ-Банк";
- - документы, подтверждающие уплату налогов за весь период деятельности общества;
- - документы, подтверждающие уплату отчислений в Фонды за весь период деятельности общества;
- - все акты проверок контролирующих органов, включая акты выездных и камеральных налоговых проверок по всем видам налогов, акты выездных и камеральных проверок Пенсионного фонда России и Фонда социального страхования, акты проверок СанЭпидНадзора, Прокуратуры, Инспекции по труду и других контролирующих органов;
- - все акты (решения, постановления) о привлечении к ответственности, включая уголовную, должностных лиц предприятия, общество. Документы, подтверждающие оплату штрафов, выполнение судебных решений, решений и постановлений контролирующих органов.
- - все учетно-кадровые документы за период с 13.04.2009 по 17.06.2013, включая: книгу движения трудовых книжек и вкладышей в них, штатные расписания и приказы об утверждении штатных расписаний, приказы о приеме, увольнении, переводе работников, переписку о согласовании переводов работников на новое место работы, установлении должностных окладов, личные карточки работников, лицевые счета, расчетно-платежные ведомости, табеля учета рабочего времени, трудовые договоры, договора о полной и индивидуальной материальной ответственности работников, контракты, дополнительные соглашения к ним, включая трудовые договора в отношении Мясниковой Н.П., договоры подряда, журнал учета трудовых книжек, акты о несчастных случаях, невостребованные личные документы работников, трудовые и санитарные книжки;
- - все приказы общества о предоставлении отпусков, премий, компенсаций и т.д. по каждому работнику, включая Мясникову Н.П. за период 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - расчеты отпусков, больничные листы и расчеты больничных листов, пособий, компенсаций при увольнении по каждому работнику, включая Мясникову Н.П.;
- - ведомости по выплате заработной платы по форме Т-53 за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - все иные документы в отношении физических лиц, работавших в обществе "АгроПром" в период с 2012 по июнь 2013 года;
- - все претензии, иски общества или работников (бывших работников) со всеми процессуальными документами;
- - все внутренние документы общества, регламентирующие трудовые отношения и технику безопасности труда (правила внутреннего распорядка, основные положения, внутренняя политика общества);
- - журналы регистрации исходящей и входящей документации, всю исходящую и входящую документацию общества за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - документы инвентаризаций имущества и обязательств общества "АгроПром" за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - автоматизированные базы программ системы 1С, предназначенных для ведения бухгалтерского, налогового, кадрового учета;
- - книги учета доходов и расходов за периоде 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - книгу учета принятых и выданных кассиром денежных средств (форма N КО-5), кассовую книгу (форма N КО-4), журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма N КО-3) с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по форме КО-1 и КО-2 за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - платежные поручения, объявления на взносы наличных денежных средств на расчетный счет общества, выписки по расчетным счетам, авансовые отчеты за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - все накладные на выпуск, отгрузку, и переработку молочной продукции, хлебобулочных изделий, включая документы на внутреннее перемещение товарно-материальных ценностей общества "АгроПром";
- - перечень выданных доверенностей и копии доверенностей;
- - печати и штампы общества в количестве 8 штук, документы по изготовлению печатей и штампов;
- - всю прочую первичную бухгалтерскую документацию общества;
- - перечень движимого и недвижимого имущества, приобретенного обществом в период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - перечень движимого и недвижимого имущества, отчужденного обществом в период с 13.04.2009 по 17.06.2013 третьим лицам, всю документация по заключению, исполнению указанных договоров, оплате;
- - паспорт о регистрации транспортного средства ГАЗ-31105 принадлежащего обществу, свидетельство о регистрации;
- - копии доверенностей на управление транспортным средством;
- - договоры страхования транспортного средства КАСКО, ОСАГО;
- - договоры по ремонту транспортного средства. Всю документацию по заключению и исполнению указанных договоров, оплате;
- - сертификаты оборудования Маслообразователя Я7-ОМ-ЗТ-М, установки теплообменной трубчатой ОЛФ и иного, инструкции по использованию оборудования;
- - договоры на приобретение оборудования, по ремонту оборудования. Всю документацию по заключению, исполнению указанных договоров, оплате.
- - все действующие и завершенные договоры, подтверждающие право аренды, пользования и т.п. обществом недвижимым имуществом, принадлежащим третьим лицам, всю документацию по заключению, исполнению указанных договоров, оплате;
- - все действующие и завершенные договоры, подтверждающие право аренды, пользования и т.п. обществом недвижимым имуществом, принадлежащим третьим лицам, всю документацию по заключению, исполнению указанных договоров, оплате;
- - все договоры страхования движимого имущества (автомобилей) за период с 13.04.2009 по 17.06.2013, всю документацию по заключению, исполнению указанных договоров, оплате;
- - все действующие и завершенные договоры купли-продажи, поставки, оказания услуг и т.п. за период с 13.04.2009 по 17.06.2013, включая документы, подтверждающие их исполнение или ход исполнения (накладные на отгрузку товарно-материальных ценностей, счета-фактуры, акты выполненных работ, акты приема-передачи имущества, переписка, и т.д.), в том числе подлинник договора от 01.05.2009, договора от 01.07.2009, договора на оказание информационных и консультационных услуг с обществом с ограниченной ответственностью "ЛотоТехно", договоры купли-продажи, поставки с индивидуальным предпринимателем Маликовым А.Т., индивидуальным предпринимателем Могиленских М.В., индивидуальным предпринимателем Забелиным Д.В., Шабуровым Э.В., договоры заключенные обществом "АгроПром" с обществом с ограниченной ответственностью "Агропром Н", обществом с ограниченной ответственностью "Агропром М", а также иными лицами.
- - все прочие действующие и завершенные договоры, заключенные с физическими и юридическими лицами в период с 13.04.2009 по 17.06.2013, а также всю документацию по их заключению, исполнению, оплате;
- - полный список контрагентов общества со всей имеющейся информацией о них (контактные телефоны, контактные лица);
- - все существующие стандартные договоры, оформляющие хозяйственную деятельность общества, все заключенные обществом договоры по хозяйственной деятельности, вся документация по их заключению, исполнению, оплате;
- - перечень кредиторов по состоянию на 17.06.2013, первичные документы по каждому кредитору, включая договоры, муниципальные контракты, накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, акты сверки расчетов, вынесенные судебные решения, материалы исполнительного производства и т.д.;
- - перечень дебиторов по состоянию на 17.06.2013, первичные документы по каждому дебитору, включая договоры, муниципальные контракты, накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, акты сверки расчетов, вынесенные судебные решения, материалы исполнительного производства и т.д.;
- - сведения о непогашенной кредиторской и дебиторской задолженности, перечень безнадежных долгов;
- - все претензии, иски общества или третьих лиц со всеми процессуальными документами;
- - все постановления о возбуждении исполнительных производств, по которым общество являлось и/или является должником. Основания возбуждения исполнительных производств. Материалы исполнительных производств. Постановления об окончании исполнительных производств. Документы, подтверждающие оплату задолженности;
- - все постановления, о возбуждении исполнительных производств, по которым общество являлось и/или является взыскателем. Основания возбуждения исполнительных производств. Материалы исполнительных производств. Постановления об окончании исполнительных производств. Документы, подтверждающие оплату задолженности;
- - все судебные акты, вынесенные по делам, в которых общество участвует в качестве истца, ответчика, третьего лица. Процессуальные документы;
- - все запросы, поступившие в общество из Управления Федеральной службы судебных приставов, судов, прокуратуры, следственных органов. Ответы, представленные обществом;
- - все запросы, поступившие в общество, из контролирующих органов. Ответы, представленные обществом. Предписания и решения контролирующих органов. Вся документация по исполнению и/или обжалованию предписаний, решений судов;
- - все иные документы, касающиеся деятельности общества "АгроПром";
- Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании денежной компенсации за ожидание соответствующего исполнения в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2016 (судья Биндер А.Г.) исковые требования удовлетворены. Суд обязал Мясникову Н.П. в течение 15 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения передать обществу "АгроПром" документы общества согласно перечня, а в случае неисполнения настоящего решения в установленный срок взыскать с Мясниковой Н.П. в пользу общества "АгроПром" денежные средства в размере 2 500 руб. за каждый день просрочки.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 (судьи Муталлиева И.О., Кощеева М.Н., Григорьева Н.П.) решение суда первой инстанции от 21.10.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Мясникова Н.П. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обосновании доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что 03.02.2017 Мясниковой Н.П. и директором Шемельдиным Александром Анатольевичем было подписано соглашение об отказе общества "АгроПром" в лице директора Шемельдина А.А. от получения документов от Мясниковой Н.П., то есть Шемельдин А.А. осознанно оклеветал Мясникову Н.П. и подал исковое заявление.
Дополнительный документ, приложенный к кассационной жалобе (приложение 6), в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть приобщен к материалам дела судом кассационной инстанции и подлежит возвращению заявителю.
Поступившее в электронном виде заявление от Шемельдина А.А. (содержащее возражения по кассационной жалобе и указание на то, что какие-либо соглашения им с ответчиком не подписывались) 16.05.2017, то есть непосредственно в день проведения судебного заседания по рассмотрению настоящей кассационной жалобы, к материалам дела не приобщается ввиду отсутствия доказательства заблаговременного направления или надлежащего вручения лицам, участвующим в деле. Вместе с тем, представленное в электронном виде заявление, на бумажном носителе возвращению не подлежит.
В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "АгроПром" зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 13.04.2009, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1096630000257. В период с 2009 по 30.05.2013 директором общества "АгроПром" являлась Мясникова Н.П., которая также являлась единственным участником общества с размером доли в уставном капитале 100%, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания учредителей от 31.03.2009 N 1.
Мясникова Н.П. (продавец) и Шемельдин А.А. (покупатель) 30.05.2013 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "АгроПром", согласно которому Шемельдин А.А. приобрел долю в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.
Решением единственного участника от 17.06.2013 Шемельдин А.А. назначен на должность директора общества "АгроПром", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 24.06.2013 внесена соответствующая запись.
Общество "АгроПром" 04.04.2016 обратилось к Мясниковой Н.П. с требованием о передаче документов, относящихся к деятельности названного общества, а также материальных ценностей.
Ссылаясь на то, что Мясниковой Н.П. как бывшим директором общества не исполнено требование о передаче документов, общество "АгроПром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", подп. 7 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации и исходил из того, что Мясниковой Н.П. не представлены доказательства передачи действующему единоличному исполнительному органу документов и информации, касающейся деятельности общества. В ходе рассмотрения дела судом осуществлена проверка доказательства, представленного Мясниковой Н.П. - акта приема-передачи документов от 30.05.2013, и установлено, что подпись от имени Шемельдина А.А. в акте приема-передачи документов от 30.05.2013 выполнена не Шемельдиным А.А., а другим лицом, с подражанием его подписи. Руководствуясь п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 28, 31 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд удовлетворил требование о взыскании судебной неустойки.
Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усмотрел.
Признавая заявленные исковые требования обоснованными, суды исходили из следующего.
В соответствии с п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
В силу п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
При этом перечень, приведенный в п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.
Кроме того, обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", действующего с 01.01.2013, п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании п. 1 ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", который утратил силу с 01.01.2013 в связи с принятием Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации были обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - Закон от 22.10.2004 N 125-ФЗ) государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч. 3 ст. 6 и ч. 1 ст. 23 настоящего Закона.
Частью 3 ст. 6, ч. 1 ст. 23 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ (с последующими изменениями) установлено, что специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.
В соответствии с п. 2 ст. 3 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.
Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 N 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности.
Пункт 1.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности организаций, с указанием сроков хранения (далее - Перечень) подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов.
Перечень включает типовые управленческие архивные документы (далее - документы), образующиеся в процессе деятельности организаций при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2 Перечня).
Пункт 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Исходя из буквального толкования приведенных норм законов срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не строго пять лет.
Согласно пункту 4.1 параграфа 4 Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как "постоянно", другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.
Таким образом, по смыслу Перечня и положений Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ организация обязана их хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем.
Пунктом 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлен, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Указанные выше положения законодательства свидетельствуют о том, что в обязанность руководителя, ранее исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества, входило обеспечение сохранности документов общества, и вменяется обязанность передать вновь избранному единоличному исполнительному органу общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, связанную с деятельностью этого общества.
Исследовав материалы дела, суды установили, что Мясникова Н.П. до 17.06.2013 являлась директором общества "Агропром". Документы, о передаче которых предъявлено требование к Мясниковой Н.П., относятся к документам, обязанность по хранению которых установлена действующим законодательством.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того, что в силу положений п. 4 ст. 32, ст. 40 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к числу обязанностей Мясниковой Н.П. относились обеспечение сохранности всех документов, касающихся деятельности общества "АгроПром", а также передача этих документов вновь избранному единоличному исполнительному органу.
Учитывая, что факт обращения истца с требованием о предоставлении документов названного общества ответчиком не оспаривается, доказательства передачи Мясниковой Н.П. документов, касающихся деятельности общества, в том числе, истребуемых действующим единоличным исполнительным органом общества в рамках данного дела, в материалах дела не имеется (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам, имеющимся доказательствам и нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.
Ссылка заявителя жалобы на то, что 03.02.2017 (после вынесения обжалуемых судебных актов) Мясниковой Н.П. и директором Шемельдиным А.А. было подписано соглашение об отказе общества "АгроПром" в лице директора Шемельдина А.А. от получения документов от Мясниковой Н.П., отклоняется судом округа. В полномочия суда кассационной инстанции не входит приобщение, исследование и оценка каких-либо дополнительных доказательств, ранее не являвшихся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции; установление каких-либо обстоятельств, связанных с исполнением обжалуемых судебных актов, в компетенцию суда кассационной инстанции при рассмотрении настоящей кассационной жалобы также не входит.
Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), иных доводов заявителем кассационной жалобы не приведено.
Нарушений судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, судом округа не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2016 по делу N А60-17617/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мясниковой Надежды Павловны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 23.05.2017 N Ф09-1547/17 ПО ДЕЛУ N А60-17617/2016
Требование: Об истребовании оригиналов документов, связанных с деятельностью общества с ограниченной ответственностью.Разделы:
Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обстоятельства: Директор общества, который также являлся его единственным участником, продал долю в уставном капитале общества. Общество указало, что бывшим директором не исполнено требование о передаче документов, необходимых для дальнейшей деятельности.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 мая 2017 г. N Ф09-1547/17
Дело N А60-17617/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Матанцева И.В., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мясниковой Надежды Павловны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2016 по делу N А60-17617/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
- Мясникова Н.П., а также ее представители Мешечко Н.С. (доверенность от 10.02.2017 серии 66 АА номер 4012379), Павлочева О.А. (по устному ходатайству Мясниковой Н.П., удовлетворенному судом);
- представитель общества с ограниченной ответственностью "АгроПром" (далее - общество "АгроПром") - Андриевская Ю.В. (доверенность от 27.01.2017).
Общество "Агропром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточненных исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Мясниковой Н.П. об истребовании оригиналов документов, связанных с деятельностью общества, согласно перечня:
- - учредительный договор общества от 31.03.2009 года, протокол общего собрания учредителей от 30.11.2009 N 2, устав общества в редакции от 30.11.2009, свидетельство Федеральной налоговой службы по г. Лесному Свердловской области от 11.12.2009 серии 66 номер 006053277, свидетельство Федеральной налоговой службы по г. Лесному Свердловской области от 28.04.2010 серии 66 номер 006580487, протокол внеочередного общего собрания участников юридического лица от 16.12.2010, изменения в устав общества, утвержденные протоколом внеочередного собрания участников юридического лица от 16.12.2010, свидетельство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области серии 66 номер 006546585, протокол внеочередного собрания участников юридического лица от 01.04.2013, изменения в устав общества, утвержденные протоколом внеочередного собрания участников юридического лица от 01.04.2013, свидетельство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области от 25.04.2013 серии 66 номер 006941751, заявление Павлочевой Ольги Анатольевны от 07.05.2013, заявление от Вязко Владимира Ивановича от 07.05.2013, список участников общества от 06.05.2013, сопроводительное письмо общества к заявлению о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 30.05.2013;
- - документы, подтверждающие формирование гражданами Российской Федерации Мясниковой Н.П., Вязко В.И., Новичковым Валерием Сергеевичем, Павлочевой О.А. внесение 100% уставного капитала (банковская справка, и/или акты приемки-передачи имущества, подтвержденные актом оценки);
- - все договоры и иные документы, подтверждающие изменение состава участников общества и легитимность такого изменения;
- - все протоколы общего собрания участников, начиная с момента создания общества;
- - все протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества со всеми материалами;
- - свидетельства о регистрации общества в качестве страхователя в территориальных органах Пенсионного фонда Российской Федерации, в Фонде социального страхования Российской Федерации, в территориальных фондах обязательного медицинского страхования, в органах Статистики, уведомление налоговых органов о возможности применения упрощенной системы налогообложения и иных режимах налогообложения;
- - все внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции, штатное расписание и т.д.);
- - бухгалтерскую (финансовая) отчетность за период с 13.04.2009 по 17.06.2013, включая пояснительные записки к годовой отчетности с отметками о сдаче в налоговые органы;
- - приказы об учетной политике общества, изданные в период с 13.04.2009 по 26.06.2013;
- - налоговая и иная отчетность за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - отчетность в Фонды за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - данные системы электронной отчетности "Контур-Экстерн" - 4 сертификата, 4 электронных ключа, 4 логина, 4 пароля;
- - договор от 06.05.2009 об открытии расчетного счета N 40702810164040000054 в филиале открытого акционерного общества (публичное акционерное общество) Коммерческий банк "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - общество КБ "Уральский банк реконструкции и развития");
- - генеральное соглашение от 17.06.2009 N 3667 со всеми приложениями, заключенное между обществом "АгроПром" и обществом КБ "Уральский банк реконструкции и развития" в рамках программы "Зарплатный проект" с целью перечисления заработной платы и иных вознаграждений сотрудникам;
- - список лиц - сотрудников общества "АгроПром", на имя которых были открыты карточные счета (с указанием вида карт и номера карточного счета каждого сотрудника) на основании соглашения от 17.06.2009 N 3667 и иных соглашений, при их наличии;
- - реестры на зачисление заработной платы и других видов вознаграждения на счета сотрудников общества "АгроПром" за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - данные системы банк - клиент по расчетному счету общества "АгроПром" N 40702810164040000054 открытому в филиале общества КБ "Уральский банк реконструкции и развития" - ключ, логин, пароль;
- - денежные чековые книжки, выданные обществом КБ "Уральский банк реконструкции и развития" в периоде 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - договоры об открытии расчетных счетов N 40702810900000015951, 40702810500000015241, 40702810600000015112, 40702810300000014934 в публичном акционерном обществе "Уралтрансбанк";
- - договоры об открытии расчетных счетов N 40702810516530000029, 40702810716530000023, 40702810816530000020 в Уральском Банке "Сбербанк России";
- - договор об открытии расчетного счета N 40702810400000026491 в открытом акционерном обществе "ВУЗ-БАНК";
- - договор об открытии расчетного счета N 40702810313700000035 в публичном акционерном обществе "СКБ-Банк";
- - документы, подтверждающие уплату налогов за весь период деятельности общества;
- - документы, подтверждающие уплату отчислений в Фонды за весь период деятельности общества;
- - все акты проверок контролирующих органов, включая акты выездных и камеральных налоговых проверок по всем видам налогов, акты выездных и камеральных проверок Пенсионного фонда России и Фонда социального страхования, акты проверок СанЭпидНадзора, Прокуратуры, Инспекции по труду и других контролирующих органов;
- - все акты (решения, постановления) о привлечении к ответственности, включая уголовную, должностных лиц предприятия, общество. Документы, подтверждающие оплату штрафов, выполнение судебных решений, решений и постановлений контролирующих органов.
- - все учетно-кадровые документы за период с 13.04.2009 по 17.06.2013, включая: книгу движения трудовых книжек и вкладышей в них, штатные расписания и приказы об утверждении штатных расписаний, приказы о приеме, увольнении, переводе работников, переписку о согласовании переводов работников на новое место работы, установлении должностных окладов, личные карточки работников, лицевые счета, расчетно-платежные ведомости, табеля учета рабочего времени, трудовые договоры, договора о полной и индивидуальной материальной ответственности работников, контракты, дополнительные соглашения к ним, включая трудовые договора в отношении Мясниковой Н.П., договоры подряда, журнал учета трудовых книжек, акты о несчастных случаях, невостребованные личные документы работников, трудовые и санитарные книжки;
- - все приказы общества о предоставлении отпусков, премий, компенсаций и т.д. по каждому работнику, включая Мясникову Н.П. за период 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - расчеты отпусков, больничные листы и расчеты больничных листов, пособий, компенсаций при увольнении по каждому работнику, включая Мясникову Н.П.;
- - ведомости по выплате заработной платы по форме Т-53 за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - все иные документы в отношении физических лиц, работавших в обществе "АгроПром" в период с 2012 по июнь 2013 года;
- - все претензии, иски общества или работников (бывших работников) со всеми процессуальными документами;
- - все внутренние документы общества, регламентирующие трудовые отношения и технику безопасности труда (правила внутреннего распорядка, основные положения, внутренняя политика общества);
- - журналы регистрации исходящей и входящей документации, всю исходящую и входящую документацию общества за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - документы инвентаризаций имущества и обязательств общества "АгроПром" за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - автоматизированные базы программ системы 1С, предназначенных для ведения бухгалтерского, налогового, кадрового учета;
- - книги учета доходов и расходов за периоде 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - книгу учета принятых и выданных кассиром денежных средств (форма N КО-5), кассовую книгу (форма N КО-4), журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма N КО-3) с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по форме КО-1 и КО-2 за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - платежные поручения, объявления на взносы наличных денежных средств на расчетный счет общества, выписки по расчетным счетам, авансовые отчеты за период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - все накладные на выпуск, отгрузку, и переработку молочной продукции, хлебобулочных изделий, включая документы на внутреннее перемещение товарно-материальных ценностей общества "АгроПром";
- - перечень выданных доверенностей и копии доверенностей;
- - печати и штампы общества в количестве 8 штук, документы по изготовлению печатей и штампов;
- - всю прочую первичную бухгалтерскую документацию общества;
- - перечень движимого и недвижимого имущества, приобретенного обществом в период с 13.04.2009 по 17.06.2013;
- - перечень движимого и недвижимого имущества, отчужденного обществом в период с 13.04.2009 по 17.06.2013 третьим лицам, всю документация по заключению, исполнению указанных договоров, оплате;
- - паспорт о регистрации транспортного средства ГАЗ-31105 принадлежащего обществу, свидетельство о регистрации;
- - копии доверенностей на управление транспортным средством;
- - договоры страхования транспортного средства КАСКО, ОСАГО;
- - договоры по ремонту транспортного средства. Всю документацию по заключению и исполнению указанных договоров, оплате;
- - сертификаты оборудования Маслообразователя Я7-ОМ-ЗТ-М, установки теплообменной трубчатой ОЛФ и иного, инструкции по использованию оборудования;
- - договоры на приобретение оборудования, по ремонту оборудования. Всю документацию по заключению, исполнению указанных договоров, оплате.
- - все действующие и завершенные договоры, подтверждающие право аренды, пользования и т.п. обществом недвижимым имуществом, принадлежащим третьим лицам, всю документацию по заключению, исполнению указанных договоров, оплате;
- - все действующие и завершенные договоры, подтверждающие право аренды, пользования и т.п. обществом недвижимым имуществом, принадлежащим третьим лицам, всю документацию по заключению, исполнению указанных договоров, оплате;
- - все договоры страхования движимого имущества (автомобилей) за период с 13.04.2009 по 17.06.2013, всю документацию по заключению, исполнению указанных договоров, оплате;
- - все действующие и завершенные договоры купли-продажи, поставки, оказания услуг и т.п. за период с 13.04.2009 по 17.06.2013, включая документы, подтверждающие их исполнение или ход исполнения (накладные на отгрузку товарно-материальных ценностей, счета-фактуры, акты выполненных работ, акты приема-передачи имущества, переписка, и т.д.), в том числе подлинник договора от 01.05.2009, договора от 01.07.2009, договора на оказание информационных и консультационных услуг с обществом с ограниченной ответственностью "ЛотоТехно", договоры купли-продажи, поставки с индивидуальным предпринимателем Маликовым А.Т., индивидуальным предпринимателем Могиленских М.В., индивидуальным предпринимателем Забелиным Д.В., Шабуровым Э.В., договоры заключенные обществом "АгроПром" с обществом с ограниченной ответственностью "Агропром Н", обществом с ограниченной ответственностью "Агропром М", а также иными лицами.
- - все прочие действующие и завершенные договоры, заключенные с физическими и юридическими лицами в период с 13.04.2009 по 17.06.2013, а также всю документацию по их заключению, исполнению, оплате;
- - полный список контрагентов общества со всей имеющейся информацией о них (контактные телефоны, контактные лица);
- - все существующие стандартные договоры, оформляющие хозяйственную деятельность общества, все заключенные обществом договоры по хозяйственной деятельности, вся документация по их заключению, исполнению, оплате;
- - перечень кредиторов по состоянию на 17.06.2013, первичные документы по каждому кредитору, включая договоры, муниципальные контракты, накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, акты сверки расчетов, вынесенные судебные решения, материалы исполнительного производства и т.д.;
- - перечень дебиторов по состоянию на 17.06.2013, первичные документы по каждому дебитору, включая договоры, муниципальные контракты, накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, акты сверки расчетов, вынесенные судебные решения, материалы исполнительного производства и т.д.;
- - сведения о непогашенной кредиторской и дебиторской задолженности, перечень безнадежных долгов;
- - все претензии, иски общества или третьих лиц со всеми процессуальными документами;
- - все постановления о возбуждении исполнительных производств, по которым общество являлось и/или является должником. Основания возбуждения исполнительных производств. Материалы исполнительных производств. Постановления об окончании исполнительных производств. Документы, подтверждающие оплату задолженности;
- - все постановления, о возбуждении исполнительных производств, по которым общество являлось и/или является взыскателем. Основания возбуждения исполнительных производств. Материалы исполнительных производств. Постановления об окончании исполнительных производств. Документы, подтверждающие оплату задолженности;
- - все судебные акты, вынесенные по делам, в которых общество участвует в качестве истца, ответчика, третьего лица. Процессуальные документы;
- - все запросы, поступившие в общество из Управления Федеральной службы судебных приставов, судов, прокуратуры, следственных органов. Ответы, представленные обществом;
- - все запросы, поступившие в общество, из контролирующих органов. Ответы, представленные обществом. Предписания и решения контролирующих органов. Вся документация по исполнению и/или обжалованию предписаний, решений судов;
- - все иные документы, касающиеся деятельности общества "АгроПром";
- Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании денежной компенсации за ожидание соответствующего исполнения в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2016 (судья Биндер А.Г.) исковые требования удовлетворены. Суд обязал Мясникову Н.П. в течение 15 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения передать обществу "АгроПром" документы общества согласно перечня, а в случае неисполнения настоящего решения в установленный срок взыскать с Мясниковой Н.П. в пользу общества "АгроПром" денежные средства в размере 2 500 руб. за каждый день просрочки.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 (судьи Муталлиева И.О., Кощеева М.Н., Григорьева Н.П.) решение суда первой инстанции от 21.10.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Мясникова Н.П. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обосновании доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что 03.02.2017 Мясниковой Н.П. и директором Шемельдиным Александром Анатольевичем было подписано соглашение об отказе общества "АгроПром" в лице директора Шемельдина А.А. от получения документов от Мясниковой Н.П., то есть Шемельдин А.А. осознанно оклеветал Мясникову Н.П. и подал исковое заявление.
Дополнительный документ, приложенный к кассационной жалобе (приложение 6), в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть приобщен к материалам дела судом кассационной инстанции и подлежит возвращению заявителю.
Поступившее в электронном виде заявление от Шемельдина А.А. (содержащее возражения по кассационной жалобе и указание на то, что какие-либо соглашения им с ответчиком не подписывались) 16.05.2017, то есть непосредственно в день проведения судебного заседания по рассмотрению настоящей кассационной жалобы, к материалам дела не приобщается ввиду отсутствия доказательства заблаговременного направления или надлежащего вручения лицам, участвующим в деле. Вместе с тем, представленное в электронном виде заявление, на бумажном носителе возвращению не подлежит.
В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "АгроПром" зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 13.04.2009, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1096630000257. В период с 2009 по 30.05.2013 директором общества "АгроПром" являлась Мясникова Н.П., которая также являлась единственным участником общества с размером доли в уставном капитале 100%, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания учредителей от 31.03.2009 N 1.
Мясникова Н.П. (продавец) и Шемельдин А.А. (покупатель) 30.05.2013 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "АгроПром", согласно которому Шемельдин А.А. приобрел долю в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.
Решением единственного участника от 17.06.2013 Шемельдин А.А. назначен на должность директора общества "АгроПром", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 24.06.2013 внесена соответствующая запись.
Общество "АгроПром" 04.04.2016 обратилось к Мясниковой Н.П. с требованием о передаче документов, относящихся к деятельности названного общества, а также материальных ценностей.
Ссылаясь на то, что Мясниковой Н.П. как бывшим директором общества не исполнено требование о передаче документов, общество "АгроПром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", подп. 7 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации и исходил из того, что Мясниковой Н.П. не представлены доказательства передачи действующему единоличному исполнительному органу документов и информации, касающейся деятельности общества. В ходе рассмотрения дела судом осуществлена проверка доказательства, представленного Мясниковой Н.П. - акта приема-передачи документов от 30.05.2013, и установлено, что подпись от имени Шемельдина А.А. в акте приема-передачи документов от 30.05.2013 выполнена не Шемельдиным А.А., а другим лицом, с подражанием его подписи. Руководствуясь п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 28, 31 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд удовлетворил требование о взыскании судебной неустойки.
Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усмотрел.
Признавая заявленные исковые требования обоснованными, суды исходили из следующего.
В соответствии с п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
В силу п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
При этом перечень, приведенный в п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.
Кроме того, обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", действующего с 01.01.2013, п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании п. 1 ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", который утратил силу с 01.01.2013 в связи с принятием Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации были обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - Закон от 22.10.2004 N 125-ФЗ) государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч. 3 ст. 6 и ч. 1 ст. 23 настоящего Закона.
Частью 3 ст. 6, ч. 1 ст. 23 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ (с последующими изменениями) установлено, что специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.
В соответствии с п. 2 ст. 3 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.
Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 N 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности.
Пункт 1.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности организаций, с указанием сроков хранения (далее - Перечень) подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов.
Перечень включает типовые управленческие архивные документы (далее - документы), образующиеся в процессе деятельности организаций при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2 Перечня).
Пункт 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Исходя из буквального толкования приведенных норм законов срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не строго пять лет.
Согласно пункту 4.1 параграфа 4 Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как "постоянно", другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.
Таким образом, по смыслу Перечня и положений Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ организация обязана их хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем.
Пунктом 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлен, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Указанные выше положения законодательства свидетельствуют о том, что в обязанность руководителя, ранее исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества, входило обеспечение сохранности документов общества, и вменяется обязанность передать вновь избранному единоличному исполнительному органу общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, связанную с деятельностью этого общества.
Исследовав материалы дела, суды установили, что Мясникова Н.П. до 17.06.2013 являлась директором общества "Агропром". Документы, о передаче которых предъявлено требование к Мясниковой Н.П., относятся к документам, обязанность по хранению которых установлена действующим законодательством.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того, что в силу положений п. 4 ст. 32, ст. 40 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к числу обязанностей Мясниковой Н.П. относились обеспечение сохранности всех документов, касающихся деятельности общества "АгроПром", а также передача этих документов вновь избранному единоличному исполнительному органу.
Учитывая, что факт обращения истца с требованием о предоставлении документов названного общества ответчиком не оспаривается, доказательства передачи Мясниковой Н.П. документов, касающихся деятельности общества, в том числе, истребуемых действующим единоличным исполнительным органом общества в рамках данного дела, в материалах дела не имеется (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам, имеющимся доказательствам и нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.
Ссылка заявителя жалобы на то, что 03.02.2017 (после вынесения обжалуемых судебных актов) Мясниковой Н.П. и директором Шемельдиным А.А. было подписано соглашение об отказе общества "АгроПром" в лице директора Шемельдина А.А. от получения документов от Мясниковой Н.П., отклоняется судом округа. В полномочия суда кассационной инстанции не входит приобщение, исследование и оценка каких-либо дополнительных доказательств, ранее не являвшихся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции; установление каких-либо обстоятельств, связанных с исполнением обжалуемых судебных актов, в компетенцию суда кассационной инстанции при рассмотрении настоящей кассационной жалобы также не входит.
Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), иных доводов заявителем кассационной жалобы не приведено.
Нарушений судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, судом округа не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2016 по делу N А60-17617/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мясниковой Надежды Павловны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.Н.НОВИКОВА
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
А.В.КАНГИН
О.Н.НОВИКОВА
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
А.В.КАНГИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)