Судебные решения, арбитраж
Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 июня 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мисника Н.Н.,
судей Галова В.В., Ильиной М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Абрамовой П.А.,
при участии:
от истца: представитель Бдоян А.М. по доверенности от 27.04.2015,
от ответчика: директор Тикин Александр Александрович, выписка,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Илья"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 04.04.2016 по делу N А53-27156/2015
по иску Склярова Романа Федоровича
к обществу с ограниченной ответственностью "Илья"
о предоставлении документов участнику общества,
принятое судьей Абдулиной С.В.,
установил:
Скляров Роман Федорович (далее - истец, участник) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Илья" (далее - ответчик, общество) об обязании общества в течение 15 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Склярову Р.Ф. надлежащим образом заверенные копии документов за период с 26.01.2004 по день вынесения решения: разрешение на строительство; технико-экономическое обоснование проекта строительства многоквартирных домов; заключения государственной экспертизы проектных документации; проектную документацию, включающую в себя все внесенные в нее изменения; документы, подтверждающие права застройщика на земельные участки (договоры аренды и т.д.; со всеми дополнительными соглашениями); сметы на строительство домов; устава; протоколы собрания участников; деловая переписка, связанная с денежными средствами; договоры хозяйственные; гражданско-правовые договоры (в том числе трудовые договоры); договоры займа; журнал учета выполненных работ форма N КС-6; акты о приемке выполненных стоимости работ ф. N КС-2 и справки о стоимости работ и затрат ф. N КС-3, заключенные с субподрядчиками; акты зачета взаимных требований; акты сверок с контрагентами, с налоговым органом; акты налоговых и иных проверок; бухгалтерские балансы с приложением всех форм (с объяснительной запиской); налоговая отчетность; приказы об учетной политике, приказы по кадрам, общие приказы; штатные расписания; список работников организации; список материально-ответственных лиц; список подотчетных лиц; список основных средств; список транспортных средств; главная книга; книга покупок, книга продаж; счета-фактуры; табеля учета рабочего времени; наряды на производство работ; ведомости по начислению заработной штаты работникам, карточки по начислению зарплаты на каждого работника; товарно-транспортные накладные; приходные и расходные накладные; материальные отчеты всех материально-ответственных лиц; форма М-29; отчет о расходе материалов в строительстве; журнал регистрации кассовых документов; кассовая книга: кассовые отчеты с приложениями; журнал регистрации банковских документов; выписки банка с приложениями; авансовые отчеты с приложениями; путевые листы легкового и грузового автотранспорта; анализы счетов бухгалтерского учета: 01, 02, 10 (в разрезе 11 -ти субсчетов), 16, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 44, 46, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 84, 90, 91, 99.; об обязании ООО "Илья" в течение 15 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Склярову Роману Федоровичу для ознакомления вышеуказанные документы за период с 26.01.2004 и по день вынесения решения.
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил обязать ответчика заверить вышеуказанные документы за период с 01.01.2011 по день вынесения решения и обязать предоставить для ознакомления анализы счетов бухгалтерского учета: 01, 02, 09, 10 (в разрезе 11-ти субсчетов), 16, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 43, 44, 46, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 80, 84, 90, 91, 97, 99 за период с 01.01.2011 по день вынесения решения (л.д. 76-77).
Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком отказано в предоставлении истцу указанной информации о деятельности общества и копий документов.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2016 общество было обязано в течение тридцати дней с момента вступления в законную силу решения предоставить Склярову Роману Федоровичу надлежащим образом заверенные копии документов за период с 01.01.2011 по день вынесения решения: разрешений на строительство; технико-экономического обоснования проекта строительства многоквартирных домов; заключения государственной экспертизы проектной документации; проектной документации, включающей в себя все внесенные в нее изменения; документов, подтверждающих права застройщика на земельные участки (договоры аренды и т.д.; со всеми дополнительными соглашениями); смет на строительство домов; устава общества; протоколов собрания участников общества; деловой переписки общества, связанной с денежными средствами; договоров хозяйственных; гражданско-правовых договоров (в том числе трудовых договоров); договоров займа; журналов учета выполненных работ формы КС-6; актов о приемке выполненных работ ф. КС-2 и справок о стоимости работ и затрат ф. КС-3, заключенных с субподрядчиками; актов зачета взаимных требований; актов сверок с контрагентами, с налоговыми органами; актов налоговых и иных проверок; бухгалтерских балансов с приложением всех форм (с объяснительной запиской); налоговой отчетности; приказов об учетной политике, приказов по кадрам, общих приказов; штатных расписаний; списка работников организации; списка материально-ответственных лиц; списка подотчетных лиц; списка основных средств; списка транспортных средств; главной книги; книги покупок, книги продаж; счетов-фактур; табелей учета рабочего времени; нарядов на производство работ; ведомостей по начислению заработной штаты работникам, карточек по начислению зарплаты на каждого работника; товарно-транспортных накладных; приходных и расходных накладных; материальных отчетов всех материально-ответственных лиц; формы М-29. Отчет о расходе материалов в строительстве; журналов регистрации кассовых документов; кассовой книги; кассовых отчетов с приложениями; журналов регистрации банковских документов; авансовых отчетов; путевых листов легкового и грузового автотранспорта; анализов счетов бухгалтерского учета: 01, 02, 09, 10 (в разрезе 11 -ти субсчетов), 16, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 43, 44, 46, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 80, 84, 90, 91, 97, 99.
Общество также было обязано в течение пятнадцати дней с момента вступления в законную силу решения предоставить Склярову Роману Федоровичу возможность ознакомления со следующими документами:
- анализами счетов бухгалтерского учета: 01, 02, 09, 10 (в разрезе 11-ти субсчетов), 16, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 43, 44, 46, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 80, 84, 90, 91, 97, 99 за период с 01.01.2011 по день вынесения решения.
В остальной части иска было отказано.
С общества в пользу Склярова Романа Федоровича взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что ответчик уклоняется от своей обязанности представить запрошенные документы для ознакомления, установленной статьей 50 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и тем самым нарушает право участника на получение информации. Учитывая, что ответчик не доказал факт предоставления истцу, как участнику общества, заверенных надлежащим образом копий указанных выше документов, равно как и не представил доказательств невозможности их предоставления, обращая внимание на тот факт, что статус истца как участника общества материалами дела подтвержден и у него возникает право на получение информации о деятельности общества и получение копий соответствующих документов, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.
Отказывая в удовлетворении требования о предоставления выписок банка с приложениями за период с 01.01.2011 по настоящее время, суд исходил из того, что выписки по всем расчетным счетам общества за указанный истцом период являются документами, которые выдаются, формируются и заверяются банком. Обязанность общества получать и хранить такие выписки законом не установлена, в связи с чем требования в этой части неправомерны.
Общество с ограниченной ответственностью "Илья" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение Арбитражного суда Ростовской области принятое по делу N А53-27156/15 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истец, заблуждаясь, оплатил 12 000 рублей государственной пошлины, уплату которой решением суда возложили на ответчика. В исковых требованиях истец просит суд обязать общество предоставить заверенные копии документов. Однако истец необоснованно разделяет эти требования на два самостоятельных, в связи с чем оплачивает не 6 000 рублей, а 12 000 рублей. Ответчик считает, что требования истца неразделимы и по своей природе тождественны. Одно требование совпадает со вторым. Кроме того, требования истца удовлетворены частично. В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В связи с этим суд обязан был частично отнести обязанность по уплате государственной пошлины и на истца.
Своим решением суд обязал ответчика заверить все копии документов, предоставленных обществом. Как в досудебном порядке, так и в судебном, ответчик не возражал о предоставлении истцу подлинных документов для дальнейшего самостоятельного копирования. С представленных ответчиком в добровольном порядке документов истец сделал фотокопии. На фотокопиях невозможно распознать название документа, даты, резолюции, печати, подписи и т.д. Закон N 14-ФЗ не предусматривает обязанность общества заверять фотокопии документов, предоставленных учредителем общества после распечатки. Кроме того, Скляров Р.Ф., являясь учредителем общества, вправе заверить находящиеся у него фотокопии самостоятельно.
Кроме того своим решением суд обязал общество предоставить анализ счетов бухгалтерского учета за период с 01.01.2011 по день вынесения решения. В судебном заседании представитель ответчика указывал на то, что предоставить требуемые документы в бумажном носителе не представляется возможным, т. к. последние отражаются и хранятся в электронном виде (сводные таблицы) и защищены программным обеспечением. Представитель ответчика ссылался на нецелесообразность такого рода требования, т. к. все показатели анализа счетов бухгалтерского учета отражены в главной книге и лишь дублируются в программе бухгалтерского учета. Ответчик считает такое требование истца злоупотреблением правом.
В отзыве на апелляционную жалобу истец апелляционную жалобу не признал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 14.10.2015, ООО "Илья" было зарегистрировано 26.01.2004 МИФНС N 26 по Ростовской области за основным государственным регистрационным номером N 11046164000805.
Согласно указанной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.10.2015, Скляров Р.Ф. является участником ООО "Илья" с номинальной стоимостью доли в его уставном капитале в размере 1000.0000 рублей.
Как следует из искового заявления, истцом 26.09.2015 в адрес ООО "Илья", а также учредителю Рабаевой К.И. было направлено заявление о предоставлении документов общества (л.д. 29).
Запрашиваемые участником общества документы не были представлены истцу, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.
Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ и иными законодательными актами.
В статье 50 Закона N 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество. При этом данные документы общество должно хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Аналогичное положение содержится в разделе 18 Устава общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
Руководствуясь этими и иными нормами и разъяснениями, содержащимися в указанных правовых актах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований. В части отказа в иске решение не обжаловано.
Вопреки доводам апелляционной жалобы суд не обязывал ответчика заверять фотокопии документов, сделанные ответчиком.
Довод ответчика о том, что Скляров Р.Ф., являясь учредителем общества, вправе заверить находящиеся у него фотокопии самостоятельно, ошибочен.
Согласно пункту 9 Информационного письма N 144 судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.
Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Из указанных разъяснений следует, что надлежащим заверением копии документа не может считаться копия, заверенная самим участником.
Суд обязал общество предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии анализов счетов бухгалтерского учета: 01, 02, 09, 10 (в разрезе 11 -ти субсчетов), 16, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 43, 44, 46, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 80, 84, 90, 91, 97, 99.
Истец в апелляционной жалобе указывает на необоснованность указанного требования по причине ведения этих документов в электронном виде, защищенном программным обеспечением.
Указанный довод также отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.
В пункте 14 Информационного письма N 144 указано, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.
В пункте 9 этого документа также разъяснено, что в случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.
Необоснован и довод ответчика о заявлении истцом фактически одного неимущественного требования.
Истец просил суд обязать ответчика, во-первых, обязать его предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов, а во-вторых, предоставить возможность ознакомиться с некоторыми из этих документов.
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 144-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Таким образом, закон рассматривает заявленные истцом требования как два самостоятельных требования, каждое из которых подлежит оплате государственной пошлиной.
К тому же, согласно пункту 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.
Заявляя довод о пропорциональном распределении судебных расходов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не учитывает следующие разъяснения, содержащиеся в пункте 23 того же постановления. Согласно им, при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2016 по делу N А53-27156/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.Н.МИСНИК
Судьи
В.В.ГАЛОВ
М.В.ИЛЬИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.06.2016 N 15АП-7428/2016 ПО ДЕЛУ N А53-27156/2015
Разделы:Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июня 2016 г. N 15АП-7428/2016
Дело N А53-27156/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 июня 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мисника Н.Н.,
судей Галова В.В., Ильиной М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Абрамовой П.А.,
при участии:
от истца: представитель Бдоян А.М. по доверенности от 27.04.2015,
от ответчика: директор Тикин Александр Александрович, выписка,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Илья"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 04.04.2016 по делу N А53-27156/2015
по иску Склярова Романа Федоровича
к обществу с ограниченной ответственностью "Илья"
о предоставлении документов участнику общества,
принятое судьей Абдулиной С.В.,
установил:
Скляров Роман Федорович (далее - истец, участник) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Илья" (далее - ответчик, общество) об обязании общества в течение 15 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Склярову Р.Ф. надлежащим образом заверенные копии документов за период с 26.01.2004 по день вынесения решения: разрешение на строительство; технико-экономическое обоснование проекта строительства многоквартирных домов; заключения государственной экспертизы проектных документации; проектную документацию, включающую в себя все внесенные в нее изменения; документы, подтверждающие права застройщика на земельные участки (договоры аренды и т.д.; со всеми дополнительными соглашениями); сметы на строительство домов; устава; протоколы собрания участников; деловая переписка, связанная с денежными средствами; договоры хозяйственные; гражданско-правовые договоры (в том числе трудовые договоры); договоры займа; журнал учета выполненных работ форма N КС-6; акты о приемке выполненных стоимости работ ф. N КС-2 и справки о стоимости работ и затрат ф. N КС-3, заключенные с субподрядчиками; акты зачета взаимных требований; акты сверок с контрагентами, с налоговым органом; акты налоговых и иных проверок; бухгалтерские балансы с приложением всех форм (с объяснительной запиской); налоговая отчетность; приказы об учетной политике, приказы по кадрам, общие приказы; штатные расписания; список работников организации; список материально-ответственных лиц; список подотчетных лиц; список основных средств; список транспортных средств; главная книга; книга покупок, книга продаж; счета-фактуры; табеля учета рабочего времени; наряды на производство работ; ведомости по начислению заработной штаты работникам, карточки по начислению зарплаты на каждого работника; товарно-транспортные накладные; приходные и расходные накладные; материальные отчеты всех материально-ответственных лиц; форма М-29; отчет о расходе материалов в строительстве; журнал регистрации кассовых документов; кассовая книга: кассовые отчеты с приложениями; журнал регистрации банковских документов; выписки банка с приложениями; авансовые отчеты с приложениями; путевые листы легкового и грузового автотранспорта; анализы счетов бухгалтерского учета: 01, 02, 10 (в разрезе 11 -ти субсчетов), 16, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 44, 46, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 84, 90, 91, 99.; об обязании ООО "Илья" в течение 15 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Склярову Роману Федоровичу для ознакомления вышеуказанные документы за период с 26.01.2004 и по день вынесения решения.
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил обязать ответчика заверить вышеуказанные документы за период с 01.01.2011 по день вынесения решения и обязать предоставить для ознакомления анализы счетов бухгалтерского учета: 01, 02, 09, 10 (в разрезе 11-ти субсчетов), 16, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 43, 44, 46, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 80, 84, 90, 91, 97, 99 за период с 01.01.2011 по день вынесения решения (л.д. 76-77).
Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком отказано в предоставлении истцу указанной информации о деятельности общества и копий документов.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2016 общество было обязано в течение тридцати дней с момента вступления в законную силу решения предоставить Склярову Роману Федоровичу надлежащим образом заверенные копии документов за период с 01.01.2011 по день вынесения решения: разрешений на строительство; технико-экономического обоснования проекта строительства многоквартирных домов; заключения государственной экспертизы проектной документации; проектной документации, включающей в себя все внесенные в нее изменения; документов, подтверждающих права застройщика на земельные участки (договоры аренды и т.д.; со всеми дополнительными соглашениями); смет на строительство домов; устава общества; протоколов собрания участников общества; деловой переписки общества, связанной с денежными средствами; договоров хозяйственных; гражданско-правовых договоров (в том числе трудовых договоров); договоров займа; журналов учета выполненных работ формы КС-6; актов о приемке выполненных работ ф. КС-2 и справок о стоимости работ и затрат ф. КС-3, заключенных с субподрядчиками; актов зачета взаимных требований; актов сверок с контрагентами, с налоговыми органами; актов налоговых и иных проверок; бухгалтерских балансов с приложением всех форм (с объяснительной запиской); налоговой отчетности; приказов об учетной политике, приказов по кадрам, общих приказов; штатных расписаний; списка работников организации; списка материально-ответственных лиц; списка подотчетных лиц; списка основных средств; списка транспортных средств; главной книги; книги покупок, книги продаж; счетов-фактур; табелей учета рабочего времени; нарядов на производство работ; ведомостей по начислению заработной штаты работникам, карточек по начислению зарплаты на каждого работника; товарно-транспортных накладных; приходных и расходных накладных; материальных отчетов всех материально-ответственных лиц; формы М-29. Отчет о расходе материалов в строительстве; журналов регистрации кассовых документов; кассовой книги; кассовых отчетов с приложениями; журналов регистрации банковских документов; авансовых отчетов; путевых листов легкового и грузового автотранспорта; анализов счетов бухгалтерского учета: 01, 02, 09, 10 (в разрезе 11 -ти субсчетов), 16, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 43, 44, 46, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 80, 84, 90, 91, 97, 99.
Общество также было обязано в течение пятнадцати дней с момента вступления в законную силу решения предоставить Склярову Роману Федоровичу возможность ознакомления со следующими документами:
- анализами счетов бухгалтерского учета: 01, 02, 09, 10 (в разрезе 11-ти субсчетов), 16, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 43, 44, 46, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 80, 84, 90, 91, 97, 99 за период с 01.01.2011 по день вынесения решения.
В остальной части иска было отказано.
С общества в пользу Склярова Романа Федоровича взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что ответчик уклоняется от своей обязанности представить запрошенные документы для ознакомления, установленной статьей 50 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и тем самым нарушает право участника на получение информации. Учитывая, что ответчик не доказал факт предоставления истцу, как участнику общества, заверенных надлежащим образом копий указанных выше документов, равно как и не представил доказательств невозможности их предоставления, обращая внимание на тот факт, что статус истца как участника общества материалами дела подтвержден и у него возникает право на получение информации о деятельности общества и получение копий соответствующих документов, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.
Отказывая в удовлетворении требования о предоставления выписок банка с приложениями за период с 01.01.2011 по настоящее время, суд исходил из того, что выписки по всем расчетным счетам общества за указанный истцом период являются документами, которые выдаются, формируются и заверяются банком. Обязанность общества получать и хранить такие выписки законом не установлена, в связи с чем требования в этой части неправомерны.
Общество с ограниченной ответственностью "Илья" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение Арбитражного суда Ростовской области принятое по делу N А53-27156/15 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истец, заблуждаясь, оплатил 12 000 рублей государственной пошлины, уплату которой решением суда возложили на ответчика. В исковых требованиях истец просит суд обязать общество предоставить заверенные копии документов. Однако истец необоснованно разделяет эти требования на два самостоятельных, в связи с чем оплачивает не 6 000 рублей, а 12 000 рублей. Ответчик считает, что требования истца неразделимы и по своей природе тождественны. Одно требование совпадает со вторым. Кроме того, требования истца удовлетворены частично. В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В связи с этим суд обязан был частично отнести обязанность по уплате государственной пошлины и на истца.
Своим решением суд обязал ответчика заверить все копии документов, предоставленных обществом. Как в досудебном порядке, так и в судебном, ответчик не возражал о предоставлении истцу подлинных документов для дальнейшего самостоятельного копирования. С представленных ответчиком в добровольном порядке документов истец сделал фотокопии. На фотокопиях невозможно распознать название документа, даты, резолюции, печати, подписи и т.д. Закон N 14-ФЗ не предусматривает обязанность общества заверять фотокопии документов, предоставленных учредителем общества после распечатки. Кроме того, Скляров Р.Ф., являясь учредителем общества, вправе заверить находящиеся у него фотокопии самостоятельно.
Кроме того своим решением суд обязал общество предоставить анализ счетов бухгалтерского учета за период с 01.01.2011 по день вынесения решения. В судебном заседании представитель ответчика указывал на то, что предоставить требуемые документы в бумажном носителе не представляется возможным, т. к. последние отражаются и хранятся в электронном виде (сводные таблицы) и защищены программным обеспечением. Представитель ответчика ссылался на нецелесообразность такого рода требования, т. к. все показатели анализа счетов бухгалтерского учета отражены в главной книге и лишь дублируются в программе бухгалтерского учета. Ответчик считает такое требование истца злоупотреблением правом.
В отзыве на апелляционную жалобу истец апелляционную жалобу не признал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 14.10.2015, ООО "Илья" было зарегистрировано 26.01.2004 МИФНС N 26 по Ростовской области за основным государственным регистрационным номером N 11046164000805.
Согласно указанной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.10.2015, Скляров Р.Ф. является участником ООО "Илья" с номинальной стоимостью доли в его уставном капитале в размере 1000.0000 рублей.
Как следует из искового заявления, истцом 26.09.2015 в адрес ООО "Илья", а также учредителю Рабаевой К.И. было направлено заявление о предоставлении документов общества (л.д. 29).
Запрашиваемые участником общества документы не были представлены истцу, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.
Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ и иными законодательными актами.
В статье 50 Закона N 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество. При этом данные документы общество должно хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Аналогичное положение содержится в разделе 18 Устава общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
Руководствуясь этими и иными нормами и разъяснениями, содержащимися в указанных правовых актах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований. В части отказа в иске решение не обжаловано.
Вопреки доводам апелляционной жалобы суд не обязывал ответчика заверять фотокопии документов, сделанные ответчиком.
Довод ответчика о том, что Скляров Р.Ф., являясь учредителем общества, вправе заверить находящиеся у него фотокопии самостоятельно, ошибочен.
Согласно пункту 9 Информационного письма N 144 судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.
Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Из указанных разъяснений следует, что надлежащим заверением копии документа не может считаться копия, заверенная самим участником.
Суд обязал общество предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии анализов счетов бухгалтерского учета: 01, 02, 09, 10 (в разрезе 11 -ти субсчетов), 16, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 43, 44, 46, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 80, 84, 90, 91, 97, 99.
Истец в апелляционной жалобе указывает на необоснованность указанного требования по причине ведения этих документов в электронном виде, защищенном программным обеспечением.
Указанный довод также отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.
В пункте 14 Информационного письма N 144 указано, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.
В пункте 9 этого документа также разъяснено, что в случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.
Необоснован и довод ответчика о заявлении истцом фактически одного неимущественного требования.
Истец просил суд обязать ответчика, во-первых, обязать его предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов, а во-вторых, предоставить возможность ознакомиться с некоторыми из этих документов.
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 144-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Таким образом, закон рассматривает заявленные истцом требования как два самостоятельных требования, каждое из которых подлежит оплате государственной пошлиной.
К тому же, согласно пункту 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.
Заявляя довод о пропорциональном распределении судебных расходов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не учитывает следующие разъяснения, содержащиеся в пункте 23 того же постановления. Согласно им, при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2016 по делу N А53-27156/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.Н.МИСНИК
Судьи
В.В.ГАЛОВ
М.В.ИЛЬИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)