Судебные решения, арбитраж
Заключение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 4 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Коротковой Е.Н.,
судей: Закутской С.А., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Алешина Германа Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2015, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по делу N А41-51256/15 по исковому заявлению Алешина Германа Александровича к Фомину Сергею Борисовичу при участии ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" о взыскании убытков с руководителя юридического лица, третьи лица: Козлов Александр Александрович, Берсенева Инна Валерьевна,
при участии в заседании:
- от истца - Калачев С.Н. по доверенности от 18.09.2015;
- от общества - Калачев С.Н. по доверенности от 12.10.2015;
- от ответчика - Фомин С.В., лично, паспорт; Иванов В.В., доверенность от 05.06.2015 г.;
- от третьих лиц - не явились, извещены,
установил:
Алешин Герман Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Фомину Сергею Борисовичу при участии ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" с требованием о признании недействительными приказов от 31.01.2014 N 1, от 27.02.2014 N 2, от 28.03.2014 N 3, от 29.04.2014 N 4, от 30.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6 в части о премировании Фомина С.Б. и взыскании с Фомина С.Б. в пользу ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" убытков в размере 602 588 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Козлов Александр Александрович и Берсенева Инна Валерьевна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 13 ноября 2015 года по делу N А41-51256/15 в удовлетворении требований Алешина Г.А. отказано.
Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе Алешина Г.А., в которой истец просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.
Представитель истца и общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Из материалов дела следует, что Алешин Герман Александрович является участником ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" с долей участия 18 процентов в уставном капитале с 2011 года.
Фомин Сергей Борисович являлся генеральным директором (единоличным исполнительным органом) ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" с 2007 года, в том числе в 2014 году.
В 2014 году Фомин С.Б. издал приказы 31.01.2014 N 1, от 27.02.2014 N 2, от 28.03.2014 N 3, от 29.04.2014 N 4, от 30.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6 о премировании сотрудников ООО "Клиникал Трайл Лоджистик", в том числе себя (Фомина С.Б.) - на сумму 602 588 руб.
Полагая, что указанные приказы изданы Фоминым С.Б. в отсутствие полномочий, что издание указанных приказов причинило убытки обществу в виде выплаченных Фомину С.Б. средств премирования в размере 602 588 руб., истец обратился с иском в арбитражный суд.
Согласно части 1 статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.
Как указывает истец, приказы 31.01.2014 N 1, от 27.02.2014 N 2, от 28.03.2014 N 3, от 29.04.2014 N 4, от 30.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6 оспариваются им в качестве решений органа управления ООО "Клиникал Трайл Лоджистик".
В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что Алешину Г.А. об оспариваемых приказах генерального директора общества стало известно не позднее 12.02.2015. При этом, как следует из отметки канцелярии суда, исковое заявление поступило в суд 14.07.2015, то есть за пределами срока, установленного законом для обжалования решений органов управления юридического лица.
Доводов о том, что истец был лишен возможности обжаловать указанные решения, выраженные в издании оспариваемых приказов, в установленные законом сроки, истцом не заявлено. При этом из акта ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" о проверке состояния бухгалтерского учета от 12.02.2015 (т. 1 л.д. 83 - 88) следует, что по крайней мере 12.02.2015 истцу стало достоверно известно об издании оспариваемых приказов.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 18.06.2013 N 3221/13, у участника юридического лица имеется не только право, но и обязанность контролировать деятельность общества, в котором он является участником, участвовать в собраниях общества и получать дивиденды. Пассивная позиция участника общества свидетельствует о пропуске срока исковой давности.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование об оспаривании решений, выраженных в издании оспариваемых приказов, удовлетворению не подлежат в связи с пропуском истцом срока обращения в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Кроме того, заявленные требования не подлежат удовлетворению также по следующим основаниям.
В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).
Согласно пункту 35.2 Устава ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" (т. 1 л.д. 34) генеральный директор издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
В силу пункта 1 статьи 33, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" назначение генерального директора относится к компетенции общего собрания общества.
Как следует из постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников. Таким образом, работодателем по отношению к директору является общество.
Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия генерального директора (директора), производятся с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.
Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
Вопрос о заключении трудового договора с директором общества и внесение в него изменений рассматривается в том же порядке, в каком осуществляется избрание директора.
Как следует из акта ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" о проверке состояния бухгалтерского учета от 12.02.2015 с Фоминым С.Б. был заключен трудовой договор от 13.07.2010 N 34.
Между тем, данный договор лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлен.
Как пояснил ответчик, свой экземпляр указанного трудового договора ответчик не успел забрать при увольнении из общества. Как пояснил истец, такой трудовой договор с ответчиком не заключался, реквизиты договора в акте указаны ошибочно, с ответчиком был заключен только трудовой договор от 12.07.2007 N 1, по истечении срока действия которого, Фомин С.Б. продолжил работать в качестве генерального директора на прежних условиях.
Таким образом, отсутствует возможность установить факт заключения трудового договора от 13.07.2010 N 34 и его содержание.
Согласно трудовому договору, заключенному ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" с Фоминым С.Б., от 12.07.2007 N 1 (т. 1 л.д. 40), работодателем устанавливаются стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.). Условия таких выплат и их размеры определены в Положении об условиях оплаты труда и о премировании работников ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" (пункт 4.4 трудового договора).
Таким образом, между работодателем (обществом) и генеральным директором достигнуто соглашение о выплате генеральному директору премий в соответствии с Положением о премировании работников общества.
Положение о премировании работников ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" утверждено генеральным директором 05.01.2008.
В соответствии с указанным положением генеральный директор обладает всей полнотой компетенции в сфере принятии решений о премировании работников общества.
При этом никаких исключений в отношении премирования генерального директора данное положение не содержит.
Довод истца о том, что данное положение не распространяется на правоотношения по премированию генерального директора, противоречит пункту 4.4 трудового договора, заключенного с Фоминым С.Б.
При этом участники общества не отнесли вопрос утверждения положения о премировании к компетенции общего собрания участников общества, не утверждали положения о премировании генерального директора общества, не оспаривали положение о премировании, утвержденное генеральным директором.
Как следует из пояснений ответчика, решения о премировании генерального директора, оформленные приказом генерального директора общества, принимались генеральным директором и ранее (до 2014 года), что, в свою очередь, не позволило генеральному директору прийти к выводу, что его действия, совершаемые им в соответствии с пунктом 35.2 Устава, пунктом 4.4 трудового договора, положением о премировании, в 2014 году не соответствуют интересам общества.
Следовательно, издавая приказы о премировании работников общества, в том числе генерального директора, Фомин С.Б. действовал в пределах предоставленных ему полномочий. При этом генеральным директором производилось премирование не только себя, но и иных сотрудников (работников) общества в соответствии с положением о премировании.
Доказательств того, что суммы премий являлись необоснованными, определенными не в соответствии с положением о премировании и условиями трудового договора, не представлено.
При таких обстоятельствах истцом не доказано обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также не доказана противоправность действий ответчика.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2015 по делу N А41-51256/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Н.КОРОТКОВА
Судьи
В.П.МИЗЯК
С.А.ЗАКУТСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.02.2016 N 10АП-16251/2015 ПО ДЕЛУ N А41-51256/15
Разделы:Заключение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2016 г. по делу N А41-51256/15
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 4 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Коротковой Е.Н.,
судей: Закутской С.А., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Алешина Германа Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2015, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по делу N А41-51256/15 по исковому заявлению Алешина Германа Александровича к Фомину Сергею Борисовичу при участии ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" о взыскании убытков с руководителя юридического лица, третьи лица: Козлов Александр Александрович, Берсенева Инна Валерьевна,
при участии в заседании:
- от истца - Калачев С.Н. по доверенности от 18.09.2015;
- от общества - Калачев С.Н. по доверенности от 12.10.2015;
- от ответчика - Фомин С.В., лично, паспорт; Иванов В.В., доверенность от 05.06.2015 г.;
- от третьих лиц - не явились, извещены,
установил:
Алешин Герман Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Фомину Сергею Борисовичу при участии ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" с требованием о признании недействительными приказов от 31.01.2014 N 1, от 27.02.2014 N 2, от 28.03.2014 N 3, от 29.04.2014 N 4, от 30.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6 в части о премировании Фомина С.Б. и взыскании с Фомина С.Б. в пользу ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" убытков в размере 602 588 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Козлов Александр Александрович и Берсенева Инна Валерьевна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 13 ноября 2015 года по делу N А41-51256/15 в удовлетворении требований Алешина Г.А. отказано.
Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе Алешина Г.А., в которой истец просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.
Представитель истца и общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Из материалов дела следует, что Алешин Герман Александрович является участником ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" с долей участия 18 процентов в уставном капитале с 2011 года.
Фомин Сергей Борисович являлся генеральным директором (единоличным исполнительным органом) ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" с 2007 года, в том числе в 2014 году.
В 2014 году Фомин С.Б. издал приказы 31.01.2014 N 1, от 27.02.2014 N 2, от 28.03.2014 N 3, от 29.04.2014 N 4, от 30.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6 о премировании сотрудников ООО "Клиникал Трайл Лоджистик", в том числе себя (Фомина С.Б.) - на сумму 602 588 руб.
Полагая, что указанные приказы изданы Фоминым С.Б. в отсутствие полномочий, что издание указанных приказов причинило убытки обществу в виде выплаченных Фомину С.Б. средств премирования в размере 602 588 руб., истец обратился с иском в арбитражный суд.
Согласно части 1 статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.
Как указывает истец, приказы 31.01.2014 N 1, от 27.02.2014 N 2, от 28.03.2014 N 3, от 29.04.2014 N 4, от 30.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6 оспариваются им в качестве решений органа управления ООО "Клиникал Трайл Лоджистик".
В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что Алешину Г.А. об оспариваемых приказах генерального директора общества стало известно не позднее 12.02.2015. При этом, как следует из отметки канцелярии суда, исковое заявление поступило в суд 14.07.2015, то есть за пределами срока, установленного законом для обжалования решений органов управления юридического лица.
Доводов о том, что истец был лишен возможности обжаловать указанные решения, выраженные в издании оспариваемых приказов, в установленные законом сроки, истцом не заявлено. При этом из акта ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" о проверке состояния бухгалтерского учета от 12.02.2015 (т. 1 л.д. 83 - 88) следует, что по крайней мере 12.02.2015 истцу стало достоверно известно об издании оспариваемых приказов.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 18.06.2013 N 3221/13, у участника юридического лица имеется не только право, но и обязанность контролировать деятельность общества, в котором он является участником, участвовать в собраниях общества и получать дивиденды. Пассивная позиция участника общества свидетельствует о пропуске срока исковой давности.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование об оспаривании решений, выраженных в издании оспариваемых приказов, удовлетворению не подлежат в связи с пропуском истцом срока обращения в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Кроме того, заявленные требования не подлежат удовлетворению также по следующим основаниям.
В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).
Согласно пункту 35.2 Устава ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" (т. 1 л.д. 34) генеральный директор издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
В силу пункта 1 статьи 33, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" назначение генерального директора относится к компетенции общего собрания общества.
Как следует из постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников. Таким образом, работодателем по отношению к директору является общество.
Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия генерального директора (директора), производятся с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.
Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
Вопрос о заключении трудового договора с директором общества и внесение в него изменений рассматривается в том же порядке, в каком осуществляется избрание директора.
Как следует из акта ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" о проверке состояния бухгалтерского учета от 12.02.2015 с Фоминым С.Б. был заключен трудовой договор от 13.07.2010 N 34.
Между тем, данный договор лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлен.
Как пояснил ответчик, свой экземпляр указанного трудового договора ответчик не успел забрать при увольнении из общества. Как пояснил истец, такой трудовой договор с ответчиком не заключался, реквизиты договора в акте указаны ошибочно, с ответчиком был заключен только трудовой договор от 12.07.2007 N 1, по истечении срока действия которого, Фомин С.Б. продолжил работать в качестве генерального директора на прежних условиях.
Таким образом, отсутствует возможность установить факт заключения трудового договора от 13.07.2010 N 34 и его содержание.
Согласно трудовому договору, заключенному ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" с Фоминым С.Б., от 12.07.2007 N 1 (т. 1 л.д. 40), работодателем устанавливаются стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.). Условия таких выплат и их размеры определены в Положении об условиях оплаты труда и о премировании работников ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" (пункт 4.4 трудового договора).
Таким образом, между работодателем (обществом) и генеральным директором достигнуто соглашение о выплате генеральному директору премий в соответствии с Положением о премировании работников общества.
Положение о премировании работников ООО "Клиникал Трайл Лоджистик" утверждено генеральным директором 05.01.2008.
В соответствии с указанным положением генеральный директор обладает всей полнотой компетенции в сфере принятии решений о премировании работников общества.
При этом никаких исключений в отношении премирования генерального директора данное положение не содержит.
Довод истца о том, что данное положение не распространяется на правоотношения по премированию генерального директора, противоречит пункту 4.4 трудового договора, заключенного с Фоминым С.Б.
При этом участники общества не отнесли вопрос утверждения положения о премировании к компетенции общего собрания участников общества, не утверждали положения о премировании генерального директора общества, не оспаривали положение о премировании, утвержденное генеральным директором.
Как следует из пояснений ответчика, решения о премировании генерального директора, оформленные приказом генерального директора общества, принимались генеральным директором и ранее (до 2014 года), что, в свою очередь, не позволило генеральному директору прийти к выводу, что его действия, совершаемые им в соответствии с пунктом 35.2 Устава, пунктом 4.4 трудового договора, положением о премировании, в 2014 году не соответствуют интересам общества.
Следовательно, издавая приказы о премировании работников общества, в том числе генерального директора, Фомин С.Б. действовал в пределах предоставленных ему полномочий. При этом генеральным директором производилось премирование не только себя, но и иных сотрудников (работников) общества в соответствии с положением о премировании.
Доказательств того, что суммы премий являлись необоснованными, определенными не в соответствии с положением о премировании и условиями трудового договора, не представлено.
При таких обстоятельствах истцом не доказано обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также не доказана противоправность действий ответчика.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2015 по делу N А41-51256/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Н.КОРОТКОВА
Судьи
В.П.МИЗЯК
С.А.ЗАКУТСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)