Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Гражданско-правовой договор с работником; Трудовые отношения
Обстоятельства: Агент сослался на частичную оплату услуг, указанных в подписанных приложениях, клуб указал на подписание части приложений руководителем с превышением полномочий за пределами финансового плана.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Севастьяновой М.А.,
судей Лаптева Н.В.,
Туленковой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Проскуряковой Н.Г., рассмотрел кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Волейбольный клуб "Омичка" на решение Арбитражного суда Омской области от 26.05.2015 (судья Ильина Л.Д.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 (судьи Семенова Т.П., Зорина О.В., Смольникова Т.П.) по делу N А46-1252/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" (143005, Московская область, город Одинцово, шоссе Можайское, 80А, 142, ОГРН 1105032009763, ИНН 5032232483) к некоммерческому партнерству "Волейбольный клуб "Омичка" (644010, Омская область, город Омск, улица Декабристов, дом 91, ОГРН 1055504108098, ИНН 5503092141) о взыскании 7 212 500 руб., встречному иску некоммерческого партнерства "Волейбольный клуб "Омичка" к обществу с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" о признании недействительными приложений к договору оказания услуг от 01.06.2011.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Краецкая Е.Б.) в заседании участвовали представители: некоммерческого партнерства "Волейбольный клуб "Омичка" - Хохлов Ю.А. по доверенности от 01.12.2015, общества с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" - Иванов И.В. по доверенности от 09.11.2015.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" (далее - ООО "ПРО Спорт", Общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области к некоммерческому партнерству "Волейбольный клуб "Омичка" (далее - НП "ВК "Омичка", Клуб) с иском о взыскании 7 212 500 руб. долга по договору оказания агентских услуг от 01.06.2011.
Определением Арбитражного суда Омской области от 07.04.2015 для совместного рассмотрения с иском Общества к производству принят встречный иск Клуба о признании недействительными приложений к договору оказания агентских услуг от 01.06.2011: от 30.05.2013 N 10, от 01.06.2013 N 11, от 01.07.2013 N 12, от 02.07.2013 N 13, от 03.07.2013 N 14, от 04.07.2013 N 15, от 10.04.2014 N 16, от 10.04.2014 N 17, от 10.06.2014 N 18, от 11.06.2014 N 19, от 12.06.2014 N 20, от 16.06.2014 N 21, от 17.06.2014 N 22.
Решением Арбитражного суда Омской области от 26.05.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015, иск Общества удовлетворен, в удовлетворении встречного иска Клуба отказано.
Клуб обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что суды неверно истолковали заключенный сторонами договор и сделали вывод о том, что отношения по нему регулируются положениями глав 49, 51, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в то время как между сторонами сложились отношения возмездного оказания услуг по подбору игроков, регулируемые главой 39 ГК РФ. Указанное, по мнению заявителя, привело к тому, что суды неверно определили предмет спора и не проверили обстоятельства исполнения Обществом обязательств по оказанию услуг.
Заявитель также указывает на то, что Общество является агентом не Клуба, а спортсменов, оказывает именно им содействие в трудоустройстве и представляет их интересы в отношениях с Клубом; подписанные сторонами приложения к договору фактически являются актами приемки оказанных услуг, из которых следует, что Общество по несколько раз производило подбор одних и тех же спортсменов, которые являлись игроками Клуба; в действительности оказанные услуги представляют собой действия самого Клуба по продлению трудовых договоров с игроками.
Клуб полагает, что в отношении встречного иска судами необоснованно применены положения о сроке исковой давности.
В письменных пояснениях к кассационной жалобе заявитель также указывает на неприменение судами положений статьи 1, 16 Федерального закона от 04.12.2007 N 329-ФЗ "О физической культуре и спорте в Российской Федерации", Положения о реестре спортивных агентов Всероссийской Федерации волейбола, утвержденного Президиумом Всероссийской Федерации волейбола 10.02.2010, которыми предусмотрено, что спортивным агентом может быть только физическое лицо и договор на оказание услуг агента заключается между спортсменами и техническими специалистами, которые оплачивают работу спортивного агента. Кроме того, Клуб указывает на то, что приложения к договору с 5 по 8, подписанные в период с 19.04.2012 по 01.06.2012 о подборе тренерского состава и игроков заключены между Обществом и Клубом с целью причинения последнему вреда, так как решением Спортивного Арбитражного суда в Лозанне от 31.08.2015 с НП "ВК "Омичка" в пользу спортивного клуба "Волеро" Цюрих взыскано 210 000 евро за оказание агентских услуг.
Клубом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий решения Спортивного Арбитражного суда в Лозанне от 31.08.2015, Положения о реестре спортивных агентов Всероссийской Федерации волейбола, заявления НП "ВК "Омичка" в Следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Омской области и талона уведомления о приеме заявления от 22.01.2016.
Суд отказал в приобщении копий заявления НП "ВК "Омичка" в Следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Омской области и талона уведомления о его приеме в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий на приобщение доказательств. Кроме того, указанные документы получены позднее принятия обжалуемых судебных актов и не могли быть приняты судами во внимание при вынесении решения и постановления.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить решение суда первой и постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Доводы жалобы и отзыва на нее поддержаны представителями сторон в судебном заседании.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив материалы дела, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между НП "ВК "Омичка" (клуб) и ООО "ПРО "Спорт" (агент) заключен договор оказания агентских услуг от 01.06.2011 (далее - договор), по условиям которого агент обязался в течение срока действия договора осуществлять поиск и подбор спортсменов (волейболисток) в соответствии с требованиями и условиями клуба для дальнейшего участия их в соревнованиях от клуба, а клуб обязался оплачивать оказанные агентом услуги (согласно подписываемым приложениям к договору).
Согласно пункту 2.2.1 договора Клуб в соответствии с условиями договора, на основании подписанных приложений к договору и после выставления счетов обязался оплачивать оказанные Агентом услуги по подбору игроков.
Агент обязался осуществлять подбор и передачу клубу спортсменов, которые не состоят в трудовых отношениях с другими клубами (п. 2.3.1 договора).
Стоимость услуг агента по договору определяются согласно приложениям к нему (пункт 3.1 договора).
В соответствии с пунктом 6.1 договор действует в течение двух лет.
Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что по истечении указанного срока договор считается возобновленным на тот же срок, а именно на 2 года, если только одна из сторон не позднее, чем за месяц до истечения срока действия договора, письменно не заявит другой стороне о своем желании расторгнуть договор (количество пролонгаций не ограничено).
К договору стороны подписали 22 приложения, в том числе: от 30.05.2013 N 10, от 01.06.2013 N 11, от 01.07.2013 N 12, от 02.07.2013 N 13, от 03.07.2013 N 14, от 04.07.2013 N 15, от 10.04.2014 N 16, от 10.04.2014 N 17, от 10.06.2014 N 18, от 11.06.2014 N 19, от 12.06.2014 N 20, от 16.06.2014 N 21, от 17.06.2014 N 22.
По приведенным с 10 по 22 приложениям Общество оказало Клубу услуги по подбору следующих игроков на условиях оплаты вознаграждения: Орловой Е.Н. - 1 050 000 руб., с которой Клубом 30.05.2013 подписан новый трудовой договор (приложение от 30.05.2013 N 10); Кутюковой Ю.С. - 1 500 000 руб., с которой Клубом 01.06.2013 подписан трудовой договор (приложение от 01.06.2013 N 11); Шляховой А.С. - 1 100 000 руб., с которой Клубом 01.07.2013 подписан трудовой договор (приложение от 01.07.2013 N 12); Бабешиной М.И. - 800 000 руб., с которой Клубом 05.06.2013 подписан трудовой договор (приложение от 02.07.2013 N 13); Фатеевой О.А. - 800 000 руб., с которой Клубом подписано дополнительное соглашение от 02.04.2013 N 1 к трудовому договору (приложение от 03.07.2013 N 14); Корниенко А.И. - 250 000 руб., с которой Клубом 31.05.2013 подписан трудовой договор (приложение от 04.07.2013 N 15); Бабешиной М.И. - 1 000 000 руб., с которой Клубом 10.04.2014 подписан новый трудовой договор (приложение от 10.04.2014 N 16); Кузякиной В.А. - 700 000 руб., с которой Клубом 10.04.2013 подписан новый трудовой договор (приложение от 10.04.2014 N 17); Ирисовой Е.В. - 500 000 руб., с которой Клубом 10.06.2014 подписан трудовой договор (приложение от 10.06.2014 N 18); Корниенко А.А. - 250 000 руб., с которой Клубом 23.04.2014 подписан новый трудовой договор (приложение от 11.06.2014 N 19); Курило М.С. - 500 000 руб., с которой Клубом 16.05.2014 подписан трудовой договор (приложение от 12.06.2014 N 20); Макаровой А.А. - 220 000 руб., с которой Клубом 10.06.2014 подписан трудовой договор (приложение от 16.06.2014 N 21); Талышевой Д.Н. - 142 500 руб., с которой Клубом 10.06.2014 подписан трудовой договор (приложение от 17.06.2014 N 22).
Общая сумма вознаграждения агента по указанным приложениям к договору составила 8 812 500 руб.
Приложения к договору с 10 по 15 подписаны от имени Клуба исполнительным директором Ворожко Я.Ю., назначенным на эту должность с 08.06.2011 согласно протоколу общего собрания НП "ВК "Омичка" от 03.06.2011 N 2/1011.
Приложения с 16 по 22 подписаны генеральным директором НП "ВК "Омичка" Ивановым А.Г., назначенным на эту должность согласно протоколу общего собрания членов Клуба от 31.03.2014 N 4.
Согласно протоколу общего собрания членов от 04.03.2015 N 5 Иванов А.Г. освобожден от должности генерального директора.
Ссылаясь на то, что услуги агента, указанные в подписанных сторонами спорных 12 приложениях (с 10 по 22), оплачены Клубом лишь частично на сумму 1 600 000 руб., Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности.
Полагая, что с 10 по 22 приложение заключены от имени Клуба его руководителем с превышением ограничений, предусмотренных пунктами 8.14, 8.20 устава НП "ВК "Омичка", а именно о праве исполнительного или генерального директора самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами Клуба только в пределах финансового плана НП "ВК "Омичка", утвержденного общим собранием его членов, НП "ВК "Омичка" обратилось с встречным иском о признании их недействительными на основании статей 166, 174 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 174, 179, пунктом 2 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и исходил из пропуска Клубом годичного срока исковой давности по оспариванию приложений с 10 по 15, заключенных в период с 30.05.2013 по 04.07.2013. Начало течения срока исковой давности суд исчислил с момента совершения каждой из этих сделок, указав, что поскольку Клуб являлся их стороной, то, учитывая основание оспаривания приложений - превышение подписавшим их исполнительным директором пределов ограничений, установленных уставом НП "ВК "Омичка", последнее не могло не знать о наличии оснований для оспаривания приложений в момент совершения таких сделок.
Отказывая в удовлетворении встречного иска в части приложений к договору с 16 по 22, заключенных в период с 10.04.2015 по 17.06.2014 на общую сумму 3 312 500 руб., суд исходил из недоказанности истцом наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 174 ГК РФ в редакции, действующей с 01.06.2013, для признания этих сделок недействительными. При этом суд исходил из того, что в порядке статьи 65 АПК РФ Клуб не доказал, что Общество знало или должно было знать об ограничении при совершении сделок полномочий генерального директора ответчика учредительными или иными документами, регулирующими деятельность НП "ВК "Омичка".
Оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, пояснения представителей сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом положений статей 67, 68 АПК РФ, суд первой инстанции также исходил из того, что между сторонами сложилась устойчивая практика заключения приложений к договору, в рамках которых ими согласовывался конкретный объем оказываемых услуг и размер оплаты, поскольку, начиная с даты заключения договора (01.06.2011), сторонами заключено 22 таких приложения, из которых вознаграждение оплачено ответчиком в полном объеме по приложениям с 1 по 9, а также по оспариваемым с 10 по 12 приложение.
Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 1005, 1006, 1008 ГК РФ и исходил из доказанности факта оказания агентом услуг, предусмотренных с 10 по 22 приложение к договору, наличия и размера задолженности.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указав на отсутствие оснований для признания недействительными приложений к договору с 16 по 22 также с учетом положений статей 51, 53 ГК РФ.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам и примененным нормам права.
Поскольку Обществом заявлено о применении срока исковой давности по требованию Клуба о признании недействительными приложений к договору с 10 по 15, суд первой инстанции правомерно включил в предмет исследования вопрос о начале течения срока исковой давности.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, полагающего это право нарушенным.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, исходя из указанной нормы (статьи 195 ГК РФ) под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, при доказанности и установлении судом истечения этого срока.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Специальный, сокращенный срок исковой давности установлен в частности в пункте 2 статьи 181 ГК РФ в отношении требований о признании недействительной оспоримой сделки и составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, действующей до 01.09.2013).
По норме статьи 174 ГК РФ, действующей, как в редакции до 01.09.2013, так и в редакции с 01.09.2013, законодатель относит к оспоримым сделкам такие, о признании недействительными которых заявлено по основанию их заключения лицом, действующим от имени юридического лица с превышением полномочий, ограниченных в частности учредительными документами такого юридического лица.
При оценке требований Клуба по всем приложениям к договору, в том числе в отношении которых Обществом заявлено о применении срока исковой давности, суд первой инстанции правильно исходил из того, что каждое приложение представляет собой самостоятельную сделку (договор), дополняемую общими условиями основополагающего договора.
Учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что о совершении оспариваемых сделок Клубу было известно в момент заключения каждой из них, что не опровергалось истцом. Так как последнее из оспариваемых с 10 по 15 приложение датировано 04.07.2013, а Клуб обратился в арбитражный суд с встречным иском 03.04.2015, то в его удовлетворении в этой части отказано правомерно по основанию пропуска срока исковой давности.
Нарушений в применении норм о сроке исковой давности, порядке его исчисления судами не допущено.
Кроме того, ссылаясь в кассационной жалобе на необоснованное применение судами срока исковой давности, Клуб не приводит доводов о том, какие нормы права при этом нарушены судами, чему не соответствуют выводы судов.
В связи с чем доводы заявителя в указанной части отклоняются.
Выводы судов, положенные в основу отказа в признании недействительными приложений к договору с 16 по 22, заключенных в период с 10.04.2014 по 17.06.2014, соответствуют примененным судами нормам права и фактическим обстоятельствам, установленным по делу на основании имеющихся доказательств.
В обоснование исковых требований в указанной части Клуб приводил доводы о том, что в 2014 году генеральный директор Иванов А.Г. заключил 7 приложений, выйдя за пределы финансового плана НП "ВК "Омичка" на 2014 год, в котором по графе "агентские" предусмотрена сумма 1 200 000 руб. в марте 2014 года, в то время, как по приложениям с 16 по 22 общая стоимость услуг Общества составила 3 312 500 руб.
Поскольку приложения к договору с 16 по 22 заключены в период с 10.04.2014 по 17.06.2014, то при оценке доводов Клуба об их недействительности судами правомерно применены положения статей 166, 174 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2013.
В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, действующей в редакции на дату заключения указанных 7 приложений к договору, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Таким образом, оспаривая приложения к договору, Клуб как участник сделок, ссылающийся на то, что в его интересах уставом установлены ограничения при заключении договоров (распоряжении денежными средствами), которые нарушены генеральным директором Ивановым А.Г., должен доказать, что Общество знало или должно было знать о таких ограничениях.
В связи с тем, что Клуб, обратившись с встречным иском, не исполнил возложенную на него законом обязанность доказывания оснований для признания недействительными оспоримых сделок по пункту 1 статьи 174 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении требований НП "ВК "Омичка".
Поскольку материалами дела не доказано, что Общество знало или должно было знать о тех ограничениях полномочий органа юридического лица, действующего от имени последнего без доверенности, на наличие которых ссылается Клуб, то по правилам пункта 1 статьи 174 ГК РФ по иску НП "ВК "Омичка" совершенные им сделки не подлежат признанию недействительными независимо от наличия ограничений как таковых.
Наличие ограничений само по себе не является основанием для признания оспоримой сделки недействительной.
Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, учитывал также правовую позицию Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
В пункте 22 приведенного постановления разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ)
Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Учитывая указанные правовые позиции, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что указание в уставе НП "ВК "Омичка" на право генерального директора самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами Клуба в пределах его финансового плана, утвержденного общим собранием членов Клуба, не означает, что истцу даже в случае ознакомления с уставом ответчика стало известно о конкретном пределе размера денежных средств, установленном внутренним документом НП "ВК "Омичка", утверждаемым общим собранием его членов, - финансовым планом на соответствующий период календарного года, в котором были заключены с 16 по 22 приложение к договору.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанции, выводы судов соответствуют примененным нормам права.
Несогласие Клуба с выводами судов само по себе не является основанием для отмены законных и обоснованных судебных актов.
Судами правильно рассмотрен первоначальный иск Общества к Клубу о взыскании долга по оплате агентских услуг, оказанных в рамках договора и приложений к нему с 10 по 22.
В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
К агентским отношениям применяются правила о договорах поручения и комиссии (статья 1011 ГК РФ).
Правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ применимы к отношениям, вытекающим из агентского договора, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.
Учитывая, что приложения к договору подписаны сторонами без разногласий, содержат одновременно условия конкретной агентской услуги по подбору спортсменов, отвечающих требованиям Клуба, и фиксируют факт выполнения агентом своих функций, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении первоначального иска.
Доводы заявителя жалобы о неправильной квалификации судами договора и приложений к нему отклоняются как несостоятельные.
Выводы судов о том, что спорные правоотношения сторон представляют собой гражданско-правовые отношения агентирования, основаны на правилах толкования условий договора, предусмотренных статьей 431 ГК РФ, исходя из буквального значения слов и выражений, содержащихся договоре и приложениях к нему.
Кроме того, в кассационной жалобе, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, заявитель не указывает на то, какое правовое значения для разрешения спора о взыскании долга за оказанные агентом услуги имеет то обстоятельство, действовало Общество в рамках агентского договора или возмездного оказания услуг.
Наличие результата работы агента, отраженное в приложениях к договору, в виде заключения Клубом со спортсменом впервые или на новый срок трудового договора, влечет обязанность ее оплаты.
Доводы заявителя о том, что Общество не осуществляло поиск и подбор некоторых спортсменов, которые уже являлись волейболистами Клуба, отклоняется, поскольку не подтвержден доказательствами. Кроме того, заявителем кассационной жалобы не опровергнуты доводы Общества о том, что, функции агента состояли и в подборе некоторых спортсменов в целях привлечения их для работы в Клубе на новый срок (очередной спортивный сезон).
При этом полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем виде, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий, направленных на достижение оговоренной принципалом цели (статья 1005 ГК РФ). Допускается возможность предоставления агенту общих полномочий на совершение сделок от имени принципала без указания на их характер и условия осуществления. Указанные полномочия, закрепленные в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и действия любого содержания. Предмет агентского договора составляет оказание агентом услуг по совершению в интересах принципала юридических и фактических действий.
Признавая исковые требования обоснованными и доказанными, суды также приняли во внимание факт частичной оплаты Клубом услуг агента по выставленным им счетам, наличие гарантийного письма Клуба об оплате определенной задолженности.
Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Ссылки заявителя на неприменение судами положений статьи 1, 16 Федерального закона от 04.12.2007 N 329-ФЗ "О физической культуре и спорте в Российской Федерации", Положения о реестре спортивных агентов Всероссийской Федерации волейбола, утвержденного Президиумом Всероссийской Федерации волейбола 10.02.2010, не могут быть приняты во внимание, поскольку такие доводы не заявлялись Клубом при рассмотрении спора по существу.
Между тем, суд кассационной инстанции данные доводы считает несостоятельными, поскольку предусмотренное приведенными актами наличие статуса спортивного агента спортсмена только у физического лица, не ограничивает юридических лиц в заключении ими гражданско-правовых сделок оказания услуг, агентирования и других, направленных на поиск, подбор и привлечение спортсменов.
Кроме того, Положение о реестре спортивных агентов Всероссийской Федерации волейбола не является нормативным правовым актом.
Доводы заявителя жалобы, приведенные в пояснениях к ней, о том, что приложения к договору с 5 по 8, заключенные в период с 19.04.2012 по 01.06.2012 о подборе тренерского состава и игроков подписаны между Обществом и Клубом с целью причинения последнему вреда в связи с тем, что решением Спортивного Арбитражного суда в Лозанне от 31.08.2015 с НП "ВК "Омичка" в пользу спортивного клуба "Волеро" Цюрих взыскано 210 000 евро за оказание агентских услуг, не принимаются во внимание, так как не имеют отношения к предмету спора, ограниченному самим Клубом оспариванием приложений к договору с 10 по 22.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельства, предоставленным в дело доказательствам и примененным нормам права.
Учитывая вышеизложенное, отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 26.05.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу N А46-1252/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.А.СЕВАСТЬЯНОВА
Судьи
Н.В.ЛАПТЕВ
Л.В.ТУЛЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.02.2016 N Ф04-46/2016 ПО ДЕЛУ N А46-1252/2015
Требование: О взыскании долга по договору оказания услуг.Разделы:
Гражданско-правовой договор с работником; Трудовые отношения
Обстоятельства: Агент сослался на частичную оплату услуг, указанных в подписанных приложениях, клуб указал на подписание части приложений руководителем с превышением полномочий за пределами финансового плана.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2016 г. по делу N А46-1252/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Севастьяновой М.А.,
судей Лаптева Н.В.,
Туленковой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Проскуряковой Н.Г., рассмотрел кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Волейбольный клуб "Омичка" на решение Арбитражного суда Омской области от 26.05.2015 (судья Ильина Л.Д.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 (судьи Семенова Т.П., Зорина О.В., Смольникова Т.П.) по делу N А46-1252/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" (143005, Московская область, город Одинцово, шоссе Можайское, 80А, 142, ОГРН 1105032009763, ИНН 5032232483) к некоммерческому партнерству "Волейбольный клуб "Омичка" (644010, Омская область, город Омск, улица Декабристов, дом 91, ОГРН 1055504108098, ИНН 5503092141) о взыскании 7 212 500 руб., встречному иску некоммерческого партнерства "Волейбольный клуб "Омичка" к обществу с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" о признании недействительными приложений к договору оказания услуг от 01.06.2011.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Краецкая Е.Б.) в заседании участвовали представители: некоммерческого партнерства "Волейбольный клуб "Омичка" - Хохлов Ю.А. по доверенности от 01.12.2015, общества с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" - Иванов И.В. по доверенности от 09.11.2015.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" (далее - ООО "ПРО Спорт", Общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области к некоммерческому партнерству "Волейбольный клуб "Омичка" (далее - НП "ВК "Омичка", Клуб) с иском о взыскании 7 212 500 руб. долга по договору оказания агентских услуг от 01.06.2011.
Определением Арбитражного суда Омской области от 07.04.2015 для совместного рассмотрения с иском Общества к производству принят встречный иск Клуба о признании недействительными приложений к договору оказания агентских услуг от 01.06.2011: от 30.05.2013 N 10, от 01.06.2013 N 11, от 01.07.2013 N 12, от 02.07.2013 N 13, от 03.07.2013 N 14, от 04.07.2013 N 15, от 10.04.2014 N 16, от 10.04.2014 N 17, от 10.06.2014 N 18, от 11.06.2014 N 19, от 12.06.2014 N 20, от 16.06.2014 N 21, от 17.06.2014 N 22.
Решением Арбитражного суда Омской области от 26.05.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015, иск Общества удовлетворен, в удовлетворении встречного иска Клуба отказано.
Клуб обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что суды неверно истолковали заключенный сторонами договор и сделали вывод о том, что отношения по нему регулируются положениями глав 49, 51, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в то время как между сторонами сложились отношения возмездного оказания услуг по подбору игроков, регулируемые главой 39 ГК РФ. Указанное, по мнению заявителя, привело к тому, что суды неверно определили предмет спора и не проверили обстоятельства исполнения Обществом обязательств по оказанию услуг.
Заявитель также указывает на то, что Общество является агентом не Клуба, а спортсменов, оказывает именно им содействие в трудоустройстве и представляет их интересы в отношениях с Клубом; подписанные сторонами приложения к договору фактически являются актами приемки оказанных услуг, из которых следует, что Общество по несколько раз производило подбор одних и тех же спортсменов, которые являлись игроками Клуба; в действительности оказанные услуги представляют собой действия самого Клуба по продлению трудовых договоров с игроками.
Клуб полагает, что в отношении встречного иска судами необоснованно применены положения о сроке исковой давности.
В письменных пояснениях к кассационной жалобе заявитель также указывает на неприменение судами положений статьи 1, 16 Федерального закона от 04.12.2007 N 329-ФЗ "О физической культуре и спорте в Российской Федерации", Положения о реестре спортивных агентов Всероссийской Федерации волейбола, утвержденного Президиумом Всероссийской Федерации волейбола 10.02.2010, которыми предусмотрено, что спортивным агентом может быть только физическое лицо и договор на оказание услуг агента заключается между спортсменами и техническими специалистами, которые оплачивают работу спортивного агента. Кроме того, Клуб указывает на то, что приложения к договору с 5 по 8, подписанные в период с 19.04.2012 по 01.06.2012 о подборе тренерского состава и игроков заключены между Обществом и Клубом с целью причинения последнему вреда, так как решением Спортивного Арбитражного суда в Лозанне от 31.08.2015 с НП "ВК "Омичка" в пользу спортивного клуба "Волеро" Цюрих взыскано 210 000 евро за оказание агентских услуг.
Клубом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий решения Спортивного Арбитражного суда в Лозанне от 31.08.2015, Положения о реестре спортивных агентов Всероссийской Федерации волейбола, заявления НП "ВК "Омичка" в Следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Омской области и талона уведомления о приеме заявления от 22.01.2016.
Суд отказал в приобщении копий заявления НП "ВК "Омичка" в Следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Омской области и талона уведомления о его приеме в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий на приобщение доказательств. Кроме того, указанные документы получены позднее принятия обжалуемых судебных актов и не могли быть приняты судами во внимание при вынесении решения и постановления.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить решение суда первой и постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Доводы жалобы и отзыва на нее поддержаны представителями сторон в судебном заседании.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив материалы дела, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между НП "ВК "Омичка" (клуб) и ООО "ПРО "Спорт" (агент) заключен договор оказания агентских услуг от 01.06.2011 (далее - договор), по условиям которого агент обязался в течение срока действия договора осуществлять поиск и подбор спортсменов (волейболисток) в соответствии с требованиями и условиями клуба для дальнейшего участия их в соревнованиях от клуба, а клуб обязался оплачивать оказанные агентом услуги (согласно подписываемым приложениям к договору).
Согласно пункту 2.2.1 договора Клуб в соответствии с условиями договора, на основании подписанных приложений к договору и после выставления счетов обязался оплачивать оказанные Агентом услуги по подбору игроков.
Агент обязался осуществлять подбор и передачу клубу спортсменов, которые не состоят в трудовых отношениях с другими клубами (п. 2.3.1 договора).
Стоимость услуг агента по договору определяются согласно приложениям к нему (пункт 3.1 договора).
В соответствии с пунктом 6.1 договор действует в течение двух лет.
Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что по истечении указанного срока договор считается возобновленным на тот же срок, а именно на 2 года, если только одна из сторон не позднее, чем за месяц до истечения срока действия договора, письменно не заявит другой стороне о своем желании расторгнуть договор (количество пролонгаций не ограничено).
К договору стороны подписали 22 приложения, в том числе: от 30.05.2013 N 10, от 01.06.2013 N 11, от 01.07.2013 N 12, от 02.07.2013 N 13, от 03.07.2013 N 14, от 04.07.2013 N 15, от 10.04.2014 N 16, от 10.04.2014 N 17, от 10.06.2014 N 18, от 11.06.2014 N 19, от 12.06.2014 N 20, от 16.06.2014 N 21, от 17.06.2014 N 22.
По приведенным с 10 по 22 приложениям Общество оказало Клубу услуги по подбору следующих игроков на условиях оплаты вознаграждения: Орловой Е.Н. - 1 050 000 руб., с которой Клубом 30.05.2013 подписан новый трудовой договор (приложение от 30.05.2013 N 10); Кутюковой Ю.С. - 1 500 000 руб., с которой Клубом 01.06.2013 подписан трудовой договор (приложение от 01.06.2013 N 11); Шляховой А.С. - 1 100 000 руб., с которой Клубом 01.07.2013 подписан трудовой договор (приложение от 01.07.2013 N 12); Бабешиной М.И. - 800 000 руб., с которой Клубом 05.06.2013 подписан трудовой договор (приложение от 02.07.2013 N 13); Фатеевой О.А. - 800 000 руб., с которой Клубом подписано дополнительное соглашение от 02.04.2013 N 1 к трудовому договору (приложение от 03.07.2013 N 14); Корниенко А.И. - 250 000 руб., с которой Клубом 31.05.2013 подписан трудовой договор (приложение от 04.07.2013 N 15); Бабешиной М.И. - 1 000 000 руб., с которой Клубом 10.04.2014 подписан новый трудовой договор (приложение от 10.04.2014 N 16); Кузякиной В.А. - 700 000 руб., с которой Клубом 10.04.2013 подписан новый трудовой договор (приложение от 10.04.2014 N 17); Ирисовой Е.В. - 500 000 руб., с которой Клубом 10.06.2014 подписан трудовой договор (приложение от 10.06.2014 N 18); Корниенко А.А. - 250 000 руб., с которой Клубом 23.04.2014 подписан новый трудовой договор (приложение от 11.06.2014 N 19); Курило М.С. - 500 000 руб., с которой Клубом 16.05.2014 подписан трудовой договор (приложение от 12.06.2014 N 20); Макаровой А.А. - 220 000 руб., с которой Клубом 10.06.2014 подписан трудовой договор (приложение от 16.06.2014 N 21); Талышевой Д.Н. - 142 500 руб., с которой Клубом 10.06.2014 подписан трудовой договор (приложение от 17.06.2014 N 22).
Общая сумма вознаграждения агента по указанным приложениям к договору составила 8 812 500 руб.
Приложения к договору с 10 по 15 подписаны от имени Клуба исполнительным директором Ворожко Я.Ю., назначенным на эту должность с 08.06.2011 согласно протоколу общего собрания НП "ВК "Омичка" от 03.06.2011 N 2/1011.
Приложения с 16 по 22 подписаны генеральным директором НП "ВК "Омичка" Ивановым А.Г., назначенным на эту должность согласно протоколу общего собрания членов Клуба от 31.03.2014 N 4.
Согласно протоколу общего собрания членов от 04.03.2015 N 5 Иванов А.Г. освобожден от должности генерального директора.
Ссылаясь на то, что услуги агента, указанные в подписанных сторонами спорных 12 приложениях (с 10 по 22), оплачены Клубом лишь частично на сумму 1 600 000 руб., Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности.
Полагая, что с 10 по 22 приложение заключены от имени Клуба его руководителем с превышением ограничений, предусмотренных пунктами 8.14, 8.20 устава НП "ВК "Омичка", а именно о праве исполнительного или генерального директора самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами Клуба только в пределах финансового плана НП "ВК "Омичка", утвержденного общим собранием его членов, НП "ВК "Омичка" обратилось с встречным иском о признании их недействительными на основании статей 166, 174 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 174, 179, пунктом 2 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и исходил из пропуска Клубом годичного срока исковой давности по оспариванию приложений с 10 по 15, заключенных в период с 30.05.2013 по 04.07.2013. Начало течения срока исковой давности суд исчислил с момента совершения каждой из этих сделок, указав, что поскольку Клуб являлся их стороной, то, учитывая основание оспаривания приложений - превышение подписавшим их исполнительным директором пределов ограничений, установленных уставом НП "ВК "Омичка", последнее не могло не знать о наличии оснований для оспаривания приложений в момент совершения таких сделок.
Отказывая в удовлетворении встречного иска в части приложений к договору с 16 по 22, заключенных в период с 10.04.2015 по 17.06.2014 на общую сумму 3 312 500 руб., суд исходил из недоказанности истцом наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 174 ГК РФ в редакции, действующей с 01.06.2013, для признания этих сделок недействительными. При этом суд исходил из того, что в порядке статьи 65 АПК РФ Клуб не доказал, что Общество знало или должно было знать об ограничении при совершении сделок полномочий генерального директора ответчика учредительными или иными документами, регулирующими деятельность НП "ВК "Омичка".
Оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, пояснения представителей сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом положений статей 67, 68 АПК РФ, суд первой инстанции также исходил из того, что между сторонами сложилась устойчивая практика заключения приложений к договору, в рамках которых ими согласовывался конкретный объем оказываемых услуг и размер оплаты, поскольку, начиная с даты заключения договора (01.06.2011), сторонами заключено 22 таких приложения, из которых вознаграждение оплачено ответчиком в полном объеме по приложениям с 1 по 9, а также по оспариваемым с 10 по 12 приложение.
Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 1005, 1006, 1008 ГК РФ и исходил из доказанности факта оказания агентом услуг, предусмотренных с 10 по 22 приложение к договору, наличия и размера задолженности.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указав на отсутствие оснований для признания недействительными приложений к договору с 16 по 22 также с учетом положений статей 51, 53 ГК РФ.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам и примененным нормам права.
Поскольку Обществом заявлено о применении срока исковой давности по требованию Клуба о признании недействительными приложений к договору с 10 по 15, суд первой инстанции правомерно включил в предмет исследования вопрос о начале течения срока исковой давности.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, полагающего это право нарушенным.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, исходя из указанной нормы (статьи 195 ГК РФ) под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, при доказанности и установлении судом истечения этого срока.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Специальный, сокращенный срок исковой давности установлен в частности в пункте 2 статьи 181 ГК РФ в отношении требований о признании недействительной оспоримой сделки и составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, действующей до 01.09.2013).
По норме статьи 174 ГК РФ, действующей, как в редакции до 01.09.2013, так и в редакции с 01.09.2013, законодатель относит к оспоримым сделкам такие, о признании недействительными которых заявлено по основанию их заключения лицом, действующим от имени юридического лица с превышением полномочий, ограниченных в частности учредительными документами такого юридического лица.
При оценке требований Клуба по всем приложениям к договору, в том числе в отношении которых Обществом заявлено о применении срока исковой давности, суд первой инстанции правильно исходил из того, что каждое приложение представляет собой самостоятельную сделку (договор), дополняемую общими условиями основополагающего договора.
Учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что о совершении оспариваемых сделок Клубу было известно в момент заключения каждой из них, что не опровергалось истцом. Так как последнее из оспариваемых с 10 по 15 приложение датировано 04.07.2013, а Клуб обратился в арбитражный суд с встречным иском 03.04.2015, то в его удовлетворении в этой части отказано правомерно по основанию пропуска срока исковой давности.
Нарушений в применении норм о сроке исковой давности, порядке его исчисления судами не допущено.
Кроме того, ссылаясь в кассационной жалобе на необоснованное применение судами срока исковой давности, Клуб не приводит доводов о том, какие нормы права при этом нарушены судами, чему не соответствуют выводы судов.
В связи с чем доводы заявителя в указанной части отклоняются.
Выводы судов, положенные в основу отказа в признании недействительными приложений к договору с 16 по 22, заключенных в период с 10.04.2014 по 17.06.2014, соответствуют примененным судами нормам права и фактическим обстоятельствам, установленным по делу на основании имеющихся доказательств.
В обоснование исковых требований в указанной части Клуб приводил доводы о том, что в 2014 году генеральный директор Иванов А.Г. заключил 7 приложений, выйдя за пределы финансового плана НП "ВК "Омичка" на 2014 год, в котором по графе "агентские" предусмотрена сумма 1 200 000 руб. в марте 2014 года, в то время, как по приложениям с 16 по 22 общая стоимость услуг Общества составила 3 312 500 руб.
Поскольку приложения к договору с 16 по 22 заключены в период с 10.04.2014 по 17.06.2014, то при оценке доводов Клуба об их недействительности судами правомерно применены положения статей 166, 174 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2013.
В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, действующей в редакции на дату заключения указанных 7 приложений к договору, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Таким образом, оспаривая приложения к договору, Клуб как участник сделок, ссылающийся на то, что в его интересах уставом установлены ограничения при заключении договоров (распоряжении денежными средствами), которые нарушены генеральным директором Ивановым А.Г., должен доказать, что Общество знало или должно было знать о таких ограничениях.
В связи с тем, что Клуб, обратившись с встречным иском, не исполнил возложенную на него законом обязанность доказывания оснований для признания недействительными оспоримых сделок по пункту 1 статьи 174 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении требований НП "ВК "Омичка".
Поскольку материалами дела не доказано, что Общество знало или должно было знать о тех ограничениях полномочий органа юридического лица, действующего от имени последнего без доверенности, на наличие которых ссылается Клуб, то по правилам пункта 1 статьи 174 ГК РФ по иску НП "ВК "Омичка" совершенные им сделки не подлежат признанию недействительными независимо от наличия ограничений как таковых.
Наличие ограничений само по себе не является основанием для признания оспоримой сделки недействительной.
Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, учитывал также правовую позицию Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
В пункте 22 приведенного постановления разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ)
Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Учитывая указанные правовые позиции, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что указание в уставе НП "ВК "Омичка" на право генерального директора самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами Клуба в пределах его финансового плана, утвержденного общим собранием членов Клуба, не означает, что истцу даже в случае ознакомления с уставом ответчика стало известно о конкретном пределе размера денежных средств, установленном внутренним документом НП "ВК "Омичка", утверждаемым общим собранием его членов, - финансовым планом на соответствующий период календарного года, в котором были заключены с 16 по 22 приложение к договору.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанции, выводы судов соответствуют примененным нормам права.
Несогласие Клуба с выводами судов само по себе не является основанием для отмены законных и обоснованных судебных актов.
Судами правильно рассмотрен первоначальный иск Общества к Клубу о взыскании долга по оплате агентских услуг, оказанных в рамках договора и приложений к нему с 10 по 22.
В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
К агентским отношениям применяются правила о договорах поручения и комиссии (статья 1011 ГК РФ).
Правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ применимы к отношениям, вытекающим из агентского договора, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.
Учитывая, что приложения к договору подписаны сторонами без разногласий, содержат одновременно условия конкретной агентской услуги по подбору спортсменов, отвечающих требованиям Клуба, и фиксируют факт выполнения агентом своих функций, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении первоначального иска.
Доводы заявителя жалобы о неправильной квалификации судами договора и приложений к нему отклоняются как несостоятельные.
Выводы судов о том, что спорные правоотношения сторон представляют собой гражданско-правовые отношения агентирования, основаны на правилах толкования условий договора, предусмотренных статьей 431 ГК РФ, исходя из буквального значения слов и выражений, содержащихся договоре и приложениях к нему.
Кроме того, в кассационной жалобе, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, заявитель не указывает на то, какое правовое значения для разрешения спора о взыскании долга за оказанные агентом услуги имеет то обстоятельство, действовало Общество в рамках агентского договора или возмездного оказания услуг.
Наличие результата работы агента, отраженное в приложениях к договору, в виде заключения Клубом со спортсменом впервые или на новый срок трудового договора, влечет обязанность ее оплаты.
Доводы заявителя о том, что Общество не осуществляло поиск и подбор некоторых спортсменов, которые уже являлись волейболистами Клуба, отклоняется, поскольку не подтвержден доказательствами. Кроме того, заявителем кассационной жалобы не опровергнуты доводы Общества о том, что, функции агента состояли и в подборе некоторых спортсменов в целях привлечения их для работы в Клубе на новый срок (очередной спортивный сезон).
При этом полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем виде, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий, направленных на достижение оговоренной принципалом цели (статья 1005 ГК РФ). Допускается возможность предоставления агенту общих полномочий на совершение сделок от имени принципала без указания на их характер и условия осуществления. Указанные полномочия, закрепленные в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и действия любого содержания. Предмет агентского договора составляет оказание агентом услуг по совершению в интересах принципала юридических и фактических действий.
Признавая исковые требования обоснованными и доказанными, суды также приняли во внимание факт частичной оплаты Клубом услуг агента по выставленным им счетам, наличие гарантийного письма Клуба об оплате определенной задолженности.
Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Ссылки заявителя на неприменение судами положений статьи 1, 16 Федерального закона от 04.12.2007 N 329-ФЗ "О физической культуре и спорте в Российской Федерации", Положения о реестре спортивных агентов Всероссийской Федерации волейбола, утвержденного Президиумом Всероссийской Федерации волейбола 10.02.2010, не могут быть приняты во внимание, поскольку такие доводы не заявлялись Клубом при рассмотрении спора по существу.
Между тем, суд кассационной инстанции данные доводы считает несостоятельными, поскольку предусмотренное приведенными актами наличие статуса спортивного агента спортсмена только у физического лица, не ограничивает юридических лиц в заключении ими гражданско-правовых сделок оказания услуг, агентирования и других, направленных на поиск, подбор и привлечение спортсменов.
Кроме того, Положение о реестре спортивных агентов Всероссийской Федерации волейбола не является нормативным правовым актом.
Доводы заявителя жалобы, приведенные в пояснениях к ней, о том, что приложения к договору с 5 по 8, заключенные в период с 19.04.2012 по 01.06.2012 о подборе тренерского состава и игроков подписаны между Обществом и Клубом с целью причинения последнему вреда в связи с тем, что решением Спортивного Арбитражного суда в Лозанне от 31.08.2015 с НП "ВК "Омичка" в пользу спортивного клуба "Волеро" Цюрих взыскано 210 000 евро за оказание агентских услуг, не принимаются во внимание, так как не имеют отношения к предмету спора, ограниченному самим Клубом оспариванием приложений к договору с 10 по 22.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельства, предоставленным в дело доказательствам и примененным нормам права.
Учитывая вышеизложенное, отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 26.05.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу N А46-1252/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.А.СЕВАСТЬЯНОВА
Судьи
Н.В.ЛАПТЕВ
Л.В.ТУЛЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)