Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Заключение трудового договора; Трудовые отношения
Обстоятельства: Участник общества (истец) полагал, что он не был уведомлен о предстоящем собрании, избранный состав совета директоров общества являлся нелегитимным, а принятые им решения - недействительными.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителя:
истца - Мирончева А.В. (доверенность от 23.06.2017),
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кокоревой Юлии Дмитриевны
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2017 (судья Котельников А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Радушева О.Н., Александров А.И.)
по делу N А72-4437/2017
по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Домострой" Кокоревой Юлии Дмитриевны, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Домострой" (ОГРН 1047301321649, ИНН 7327030454), г. Новоульяновск Ульяновской области, о признании недействительными решения общего собрания участников общества и состава совета директоров общества,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Домострой" (далее - ООО "Домострой") Кокорева Юлия Дмитриевна (далее - Кокорева Ю.Д., истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Домострой", в котором просила признать недействительным состав совета директоров ООО "Домострой", избранный 30.11.2016 на внеочередном общем собрании участников общества, а также признать недействительным решение совета директоров ООО "Домострой" от 20.02.2017 (протокол N 5).
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО "Домострой" зарегистрировано 30.07.2014, согласно сведениям ЕГРЮЛ истец по делу Кокорева Юлия Дмитриевна имеет 40% участия, Сиушов Артемий Сергеевич - 60% доли участия в обществе.
Из доказательств, имеющихся в материалах дела, следует, что 20.02.2017 состоялось заседание совета директоров ООО "Домострой" на котором были рассмотрены следующие вопросы: 1. Прекращение полномочий директора ООО "Домострой", 2. Избрание директора ООО "Домострой", 3. О возложении полномочий по заключению трудового договора с директором, 4. О возложении обязанностей по совершению всех необходимых действий по государственной регистрации, внесения изменений в сведения о юридическом лице в регистрирующих органах.
По результатам проведенного собрания приняты следующие решения: 1. 20.02.2017 прекратить полномочия директора ООО "Домострой" Зиновкина С.В. 2. Избрать директором ООО "Домострой" Пономарева А.В. сроком на 3 года с 21.02.2017 по 20.02.2020; 3. Возложить полномочия по заключению трудового договора с директором Общества Пономаревым А.В. на председателя Совета директоров общества; 4. Возложить обязанности по совершению всех необходимых действий по государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице в регистрирующих органах на Пономарева А.В.
Указанные решения оформлены Протоколом N 5 от 20.02.2017.
Из содержания протокола усматривается следующий состав совета директоров: Сиушов С.И., Цыбакова Г.М., Шукшин М.А., Корнилова Н.С.
Полагая, что указанный состав совета директоров общества является нелегитимным, и, как следствие, принятые решения - недействительными, участник обратилась за судебной защитой.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) "Решение собраний" содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ).
В соответствии со ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Статьей 181.4 ГК РФ установлены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания.
Согласно подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
При этом в силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 30.11.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Домострой", удостоверенное в нотариальном порядке, по результатам проведения которого избран состав Совета директоров в новом составе: Сиушов С.И., Цыбакова Г.М., Шукшин М.А., Корнилова Н.С.
При проведении данного собрания отсутствовала Кокорева Ю.Д., однако 19.10.2016 в адрес участника было направлено уведомление и получено адресатом по сведениям почтового идентификатора 30.11.2016, то есть после проведения собрания.
Судами предыдущих инстанций установлено, что при проведении указанного собрания от 30.11.2016 был нарушен порядок уведомления участника.
Вместе с тем, доказательств, подтверждающих ничтожность данного собрания, материалы дела не содержат.
Кроме того, истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств нарушения его прав принятием указанного решения.
Из материалов дела также усматривается, что общество уведомляло истца о предстоящем собрании, однако уведомление было ошибочно направлено по старому месту регистрации истца, доказательств, свидетельствующих о том, что со стороны общества имело место злоупотребление правом при направлении уведомления с целью воспрепятствовать истцу в участии в собрании, материалы дела не содержат.
Учитывая, что размер доли истца не мог повлиять на принятие участниками решения, судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, что голосование истца не повлияло бы на содержание оспариваемого решения, и не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы жалобы о не применении положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ при обжаловании решений собрания участника ООО являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно признаны ошибочными.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 по делу N А72-4437/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 05.12.2017 N Ф06-27083/2017 ПО ДЕЛУ N А72-4437/2017
Требование: О признании недействительными состава совета директоров общества, избранного на внеочередном общем собрании участников общества, и решения совета директоров общества.Разделы:
Заключение трудового договора; Трудовые отношения
Обстоятельства: Участник общества (истец) полагал, что он не был уведомлен о предстоящем собрании, избранный состав совета директоров общества являлся нелегитимным, а принятые им решения - недействительными.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 декабря 2017 г. N Ф06-27083/2017
Дело N А72-4437/2017
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителя:
истца - Мирончева А.В. (доверенность от 23.06.2017),
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кокоревой Юлии Дмитриевны
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2017 (судья Котельников А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Радушева О.Н., Александров А.И.)
по делу N А72-4437/2017
по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Домострой" Кокоревой Юлии Дмитриевны, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Домострой" (ОГРН 1047301321649, ИНН 7327030454), г. Новоульяновск Ульяновской области, о признании недействительными решения общего собрания участников общества и состава совета директоров общества,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Домострой" (далее - ООО "Домострой") Кокорева Юлия Дмитриевна (далее - Кокорева Ю.Д., истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Домострой", в котором просила признать недействительным состав совета директоров ООО "Домострой", избранный 30.11.2016 на внеочередном общем собрании участников общества, а также признать недействительным решение совета директоров ООО "Домострой" от 20.02.2017 (протокол N 5).
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО "Домострой" зарегистрировано 30.07.2014, согласно сведениям ЕГРЮЛ истец по делу Кокорева Юлия Дмитриевна имеет 40% участия, Сиушов Артемий Сергеевич - 60% доли участия в обществе.
Из доказательств, имеющихся в материалах дела, следует, что 20.02.2017 состоялось заседание совета директоров ООО "Домострой" на котором были рассмотрены следующие вопросы: 1. Прекращение полномочий директора ООО "Домострой", 2. Избрание директора ООО "Домострой", 3. О возложении полномочий по заключению трудового договора с директором, 4. О возложении обязанностей по совершению всех необходимых действий по государственной регистрации, внесения изменений в сведения о юридическом лице в регистрирующих органах.
По результатам проведенного собрания приняты следующие решения: 1. 20.02.2017 прекратить полномочия директора ООО "Домострой" Зиновкина С.В. 2. Избрать директором ООО "Домострой" Пономарева А.В. сроком на 3 года с 21.02.2017 по 20.02.2020; 3. Возложить полномочия по заключению трудового договора с директором Общества Пономаревым А.В. на председателя Совета директоров общества; 4. Возложить обязанности по совершению всех необходимых действий по государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице в регистрирующих органах на Пономарева А.В.
Указанные решения оформлены Протоколом N 5 от 20.02.2017.
Из содержания протокола усматривается следующий состав совета директоров: Сиушов С.И., Цыбакова Г.М., Шукшин М.А., Корнилова Н.С.
Полагая, что указанный состав совета директоров общества является нелегитимным, и, как следствие, принятые решения - недействительными, участник обратилась за судебной защитой.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) "Решение собраний" содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ).
В соответствии со ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Статьей 181.4 ГК РФ установлены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания.
Согласно подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
При этом в силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 30.11.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Домострой", удостоверенное в нотариальном порядке, по результатам проведения которого избран состав Совета директоров в новом составе: Сиушов С.И., Цыбакова Г.М., Шукшин М.А., Корнилова Н.С.
При проведении данного собрания отсутствовала Кокорева Ю.Д., однако 19.10.2016 в адрес участника было направлено уведомление и получено адресатом по сведениям почтового идентификатора 30.11.2016, то есть после проведения собрания.
Судами предыдущих инстанций установлено, что при проведении указанного собрания от 30.11.2016 был нарушен порядок уведомления участника.
Вместе с тем, доказательств, подтверждающих ничтожность данного собрания, материалы дела не содержат.
Кроме того, истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств нарушения его прав принятием указанного решения.
Из материалов дела также усматривается, что общество уведомляло истца о предстоящем собрании, однако уведомление было ошибочно направлено по старому месту регистрации истца, доказательств, свидетельствующих о том, что со стороны общества имело место злоупотребление правом при направлении уведомления с целью воспрепятствовать истцу в участии в собрании, материалы дела не содержат.
Учитывая, что размер доли истца не мог повлиять на принятие участниками решения, судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, что голосование истца не повлияло бы на содержание оспариваемого решения, и не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы жалобы о не применении положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ при обжаловании решений собрания участника ООО являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно признаны ошибочными.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 по делу N А72-4437/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Судьи
И.А.ХАКИМОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Судьи
И.А.ХАКИМОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)