Судебные решения, арбитраж
Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2015 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Авдониной О.Г.,
судей Ломидзе О.Г., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой А.В.,
при участии:
от истца: представителя Беджаше Л.К. по доверенности от 18.09.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Билдинг-Индастри"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 06 февраля 2015 года по делу N А32-41429/2014 (судья Крылова М.В.)
по иску Паниной Евгении Константиновны
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Билдинг-Индастри" (ИНН 2308085138, ОГРН 1022301193078)
об обязании передать документацию общества,
установил:
Панина Евгения Константиновна (далее - истец, Панина Е.К.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Билдинг-Индастри" (далее - ответчик, общество) об обязании предоставить документацию общества, а именно:
1. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2011-2013 годы, состоящую из бухгалтерских балансов по состоянию на 2011-2013 годы, отчета о финансовых результатах, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств за 2011-2013 годы, пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (в составе форм, имеющихся в наличии).
2. Первичные учетные документы:
- акты приемки-передачи выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные по расходам, понесенным при осуществлении капитальных вложений за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками),
- товарные накладные по приобретенным основным средствам, а также иным активам, стоимость которых включалась в стоимость капитальных вложений за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками),
- документы по учету основных средств за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы,
- выписки с расчетного счета, кассовые документы за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы.
3. Договоры с поставщиками и подрядчиками, в результате которых были понесены расходы на капитальные вложения; договоры (при наличии), согласно которым были привлечены средства, ставшие источником финансирования капитальных вложений.
4. Копии бухгалтерской базы либо предоставление доступа к применяемым программным продуктам, с помощью которых осуществляется бухгалтерский учет либо, при невозможности предоставления указанного доступа (либо копии базы на электронном носителе), - следующие бухгалтерские регистры за период 2011-2013 годов несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (отдельно за каждый год и месяц на бумажных носителях и в электронном виде в формате Excel):
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам в разрезе субсчетов,
- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 76 в разрезе субсчетов контрагентов, договоров,
- анализы счетов 60, 76 по каждому субсчету по субконто в разрезе субсчетов контрагентов, договоров,
- карточки счетов 50, 51, 60, 76,
- анализы счетов 50, 51,
- обороты счетов 50, 51 по дням.
5. Документы учетной политики за 2011-2013 годы.
6. Учредительные документы, протоколы общих собраний участников общества за 2011-2013 годы.
7. Положения об оплате труда, трудовые договоры, штатное расписание, табели учета рабочего времени за 2011-2013 годы, расчетные ведомости по начислению заработной платы.
8. Налоговые декларации по всем уплачиваемым налогам за 2011-2013 годы.
9. РСВ-1 и 4-ФСС за 2011-2013 годы.
Исковые требования мотивированы уклонением общества от предоставления запрашиваемой участником информации и документов о деятельности общества.
Решением суда от 06 февраля 2015 года на общество возложена обязанность в течение семи дней после вступления решения в законную силу предоставить Паниной Е.К. следующие документы общества:
- - бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2011-2013 годы, состоящую из бухгалтерских балансов по состоянию на 2011-2013 годы, отчета о финансовых результатах, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств за 2011-2013 годы, пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (в составе форм, имеющихся в наличии);
- - первичные учетные документы:
- - акты приемки-передачи выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные по расходам, понесенным при осуществлении капитальных вложений за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками);
- - документы по учету основных средств за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы;
- - выписки с расчетного счета, кассовые документы за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы;
- - договоры с поставщиками и подрядчиками, в результате которых были понесены расходы на капитальные вложения; договоры (при наличии), согласно которым были привлечены средства, ставшие источником финансирования капитальных вложений;
- - копии бухгалтерской базы либо предоставление доступа к применяемым программным продуктам, с помощью которых осуществляется бухгалтерский учет либо, при невозможности предоставления указанного доступа (либо копии базы на электронном носителе), - следующие бухгалтерские регистры за период 2011-2013 годы несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (отдельно за каждый год и месяц на бумажных носителях и в электронном виде в формате Excel): оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам в разрезе субсчетов; оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 76 в разрезе субсчетов контрагентов, договоров; анализы счетов 60, 76 по каждому субсчету по субконто в разрезе субсчетов контрагентов, договоров; карточки счетов 50, 51, 60, 76; анализы счетов 50, 51; обороты счетов 50, 51 по дням;
- - документы учетной политики за 2011-2013 годы;
- - учредительные документы, протоколы общих собраний участников общества за 2011-2013 годы;
- - положения об оплате труда, трудовые договоры, штатное расписание, табели учета рабочего времени за 2011-2013 годы, расчетные ведомости по начислению заработной платы;
- - налоговые декларации по всем уплачиваемым налогам за 2011-2013 годы;
- - отчеты в пенсионный фонд РСВ-1 и в фонд социального страхования 4-ФСС за 2011-2013 годы.
С общества в пользу Паниной Е.К. взыскано 4 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.
Общество обжаловало решение в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В апелляционной жалобе общество указало, что судом решение принято без учета того факта, что Панина Е.К. просила предоставить документы общества в целях проведения аудиторской проверки. Данное требование противоречит уставу общества, а именно пунктам 9 и 8.2 устава, так как вопросы о назначении аудиторской проверки, об утверждении аудитора и об определении размера оплаты услуг аудитора находятся в исключительной компетенции общего собрания общества. Панина Е.К. должна обратиться в общество о проведении общего собрания по вопросу проведения аудиторской проверки. Поскольку Панина Е.К. не обращалась в общество о проведении общего собрания по вопросу проведения аудиторской проверки, общество не нарушало ее прав. Общество не обязано предоставлять участнику документы для проведения аудиторской проверки.
В отзыве на апелляционную жалобу Панина Е.К. просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указала, что право участника общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено статьями 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Панина Е.К. обращалась в общество 03.10.2014 с уведомлением о реализации права на назначение аудиторской проверки, в котором просило общество предоставить ей документы согласно перечню, указанному в уведомлении. Обществом требуемые документы не были представлены, чем нарушены права истца на получение информации о деятельности общества.
Заявитель жалобы явку представителя в судебное заседание не обеспечил, будучи уведомлен о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы не признал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Панина Е.К. является участником ООО "Билдинг-Индастри" с долей в уставном капитале 50%. Вторым участником общества с долей 50% в уставном капитале является Гончаров Александр Иванович.
Директором общества назначен Гончаров И.А., что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.09.2014 и 23.03.2015.
Панина Е.К. 03.10.2014 посредством почтовой связи направила в адрес общества уведомление о назначении аудиторской проверки и предоставлении в связи с этим в 10-дневный срок с момента получения уведомления бухгалтерских и иных документов общества за период 2011-2013 годы.
Требование было вручено обществу 23.10.2014, что подтверждается уведомлением о вручении почтовой корреспонденции.
Непредставление обществом истребуемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.
Как правильно указал суд первой инстанции, правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются параграфом 2 раздела 4 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об обществах), а также уставом общества.
Согласно статье 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
С учетом пункта 1 статьи 8 Федерального закона об обществах участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона об обществах. Так, общество обязано хранить следующие документы:
- - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положения о филиалах и представительствах общества;
- - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона об обществах, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Согласно пункту 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом.
Федеральный закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Следовательно, Панина Е.К., являясь участником ООО "Билдинг-Индастри", вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности общества, а общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Федеральным законом об обществах.
Материалами дела подтверждается, что Панина Е.К. направляла в адрес ответчика требование о предоставлении ей как участнику общества документов, связанных с деятельностью общества.
Истребуемые документы обществом истцу не предоставлены ни после обращения к обществу, ни на момент обращения и рассмотрения дела в суде. Доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления ответчиком также не представлены.
Суд пришел к правильному выводу, что невыполнение обществом требований Паниной Е.К. о предоставлении возможности ознакомиться с документами привело к нарушению ее прав как участника общества.
Довод общества об отсутствии оснований для предоставления истцу документов в отсутствие надлежащим образом принятого решения о проведении аудиторской проверки судом отклонен правильно.
Право на истребование у общества документов возникает у участника общества в силу закона.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Паниной Е.К.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения.
Нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права, являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом не допущены.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06 февраля 2015 года по делу N А32-41429/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Г.АВДОНИНА
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
А.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.05.2015 N 15АП-5010/2015 ПО ДЕЛУ N А32-41429/2014
Разделы:Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2015 г. N 15АП-5010/2015
Дело N А32-41429/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2015 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Авдониной О.Г.,
судей Ломидзе О.Г., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой А.В.,
при участии:
от истца: представителя Беджаше Л.К. по доверенности от 18.09.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Билдинг-Индастри"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 06 февраля 2015 года по делу N А32-41429/2014 (судья Крылова М.В.)
по иску Паниной Евгении Константиновны
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Билдинг-Индастри" (ИНН 2308085138, ОГРН 1022301193078)
об обязании передать документацию общества,
установил:
Панина Евгения Константиновна (далее - истец, Панина Е.К.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Билдинг-Индастри" (далее - ответчик, общество) об обязании предоставить документацию общества, а именно:
1. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2011-2013 годы, состоящую из бухгалтерских балансов по состоянию на 2011-2013 годы, отчета о финансовых результатах, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств за 2011-2013 годы, пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (в составе форм, имеющихся в наличии).
2. Первичные учетные документы:
- акты приемки-передачи выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные по расходам, понесенным при осуществлении капитальных вложений за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками),
- товарные накладные по приобретенным основным средствам, а также иным активам, стоимость которых включалась в стоимость капитальных вложений за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками),
- документы по учету основных средств за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы,
- выписки с расчетного счета, кассовые документы за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы.
3. Договоры с поставщиками и подрядчиками, в результате которых были понесены расходы на капитальные вложения; договоры (при наличии), согласно которым были привлечены средства, ставшие источником финансирования капитальных вложений.
4. Копии бухгалтерской базы либо предоставление доступа к применяемым программным продуктам, с помощью которых осуществляется бухгалтерский учет либо, при невозможности предоставления указанного доступа (либо копии базы на электронном носителе), - следующие бухгалтерские регистры за период 2011-2013 годов несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (отдельно за каждый год и месяц на бумажных носителях и в электронном виде в формате Excel):
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам в разрезе субсчетов,
- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 76 в разрезе субсчетов контрагентов, договоров,
- анализы счетов 60, 76 по каждому субсчету по субконто в разрезе субсчетов контрагентов, договоров,
- карточки счетов 50, 51, 60, 76,
- анализы счетов 50, 51,
- обороты счетов 50, 51 по дням.
5. Документы учетной политики за 2011-2013 годы.
6. Учредительные документы, протоколы общих собраний участников общества за 2011-2013 годы.
7. Положения об оплате труда, трудовые договоры, штатное расписание, табели учета рабочего времени за 2011-2013 годы, расчетные ведомости по начислению заработной платы.
8. Налоговые декларации по всем уплачиваемым налогам за 2011-2013 годы.
9. РСВ-1 и 4-ФСС за 2011-2013 годы.
Исковые требования мотивированы уклонением общества от предоставления запрашиваемой участником информации и документов о деятельности общества.
Решением суда от 06 февраля 2015 года на общество возложена обязанность в течение семи дней после вступления решения в законную силу предоставить Паниной Е.К. следующие документы общества:
- - бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2011-2013 годы, состоящую из бухгалтерских балансов по состоянию на 2011-2013 годы, отчета о финансовых результатах, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств за 2011-2013 годы, пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (в составе форм, имеющихся в наличии);
- - первичные учетные документы:
- - акты приемки-передачи выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные по расходам, понесенным при осуществлении капитальных вложений за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками);
- - документы по учету основных средств за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы;
- - выписки с расчетного счета, кассовые документы за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы;
- - договоры с поставщиками и подрядчиками, в результате которых были понесены расходы на капитальные вложения; договоры (при наличии), согласно которым были привлечены средства, ставшие источником финансирования капитальных вложений;
- - копии бухгалтерской базы либо предоставление доступа к применяемым программным продуктам, с помощью которых осуществляется бухгалтерский учет либо, при невозможности предоставления указанного доступа (либо копии базы на электронном носителе), - следующие бухгалтерские регистры за период 2011-2013 годы несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (отдельно за каждый год и месяц на бумажных носителях и в электронном виде в формате Excel): оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам в разрезе субсчетов; оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 76 в разрезе субсчетов контрагентов, договоров; анализы счетов 60, 76 по каждому субсчету по субконто в разрезе субсчетов контрагентов, договоров; карточки счетов 50, 51, 60, 76; анализы счетов 50, 51; обороты счетов 50, 51 по дням;
- - документы учетной политики за 2011-2013 годы;
- - учредительные документы, протоколы общих собраний участников общества за 2011-2013 годы;
- - положения об оплате труда, трудовые договоры, штатное расписание, табели учета рабочего времени за 2011-2013 годы, расчетные ведомости по начислению заработной платы;
- - налоговые декларации по всем уплачиваемым налогам за 2011-2013 годы;
- - отчеты в пенсионный фонд РСВ-1 и в фонд социального страхования 4-ФСС за 2011-2013 годы.
С общества в пользу Паниной Е.К. взыскано 4 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.
Общество обжаловало решение в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В апелляционной жалобе общество указало, что судом решение принято без учета того факта, что Панина Е.К. просила предоставить документы общества в целях проведения аудиторской проверки. Данное требование противоречит уставу общества, а именно пунктам 9 и 8.2 устава, так как вопросы о назначении аудиторской проверки, об утверждении аудитора и об определении размера оплаты услуг аудитора находятся в исключительной компетенции общего собрания общества. Панина Е.К. должна обратиться в общество о проведении общего собрания по вопросу проведения аудиторской проверки. Поскольку Панина Е.К. не обращалась в общество о проведении общего собрания по вопросу проведения аудиторской проверки, общество не нарушало ее прав. Общество не обязано предоставлять участнику документы для проведения аудиторской проверки.
В отзыве на апелляционную жалобу Панина Е.К. просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указала, что право участника общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено статьями 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Панина Е.К. обращалась в общество 03.10.2014 с уведомлением о реализации права на назначение аудиторской проверки, в котором просило общество предоставить ей документы согласно перечню, указанному в уведомлении. Обществом требуемые документы не были представлены, чем нарушены права истца на получение информации о деятельности общества.
Заявитель жалобы явку представителя в судебное заседание не обеспечил, будучи уведомлен о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы не признал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Панина Е.К. является участником ООО "Билдинг-Индастри" с долей в уставном капитале 50%. Вторым участником общества с долей 50% в уставном капитале является Гончаров Александр Иванович.
Директором общества назначен Гончаров И.А., что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.09.2014 и 23.03.2015.
Панина Е.К. 03.10.2014 посредством почтовой связи направила в адрес общества уведомление о назначении аудиторской проверки и предоставлении в связи с этим в 10-дневный срок с момента получения уведомления бухгалтерских и иных документов общества за период 2011-2013 годы.
Требование было вручено обществу 23.10.2014, что подтверждается уведомлением о вручении почтовой корреспонденции.
Непредставление обществом истребуемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.
Как правильно указал суд первой инстанции, правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются параграфом 2 раздела 4 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об обществах), а также уставом общества.
Согласно статье 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
С учетом пункта 1 статьи 8 Федерального закона об обществах участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона об обществах. Так, общество обязано хранить следующие документы:
- - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положения о филиалах и представительствах общества;
- - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона об обществах, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Согласно пункту 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом.
Федеральный закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Следовательно, Панина Е.К., являясь участником ООО "Билдинг-Индастри", вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности общества, а общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Федеральным законом об обществах.
Материалами дела подтверждается, что Панина Е.К. направляла в адрес ответчика требование о предоставлении ей как участнику общества документов, связанных с деятельностью общества.
Истребуемые документы обществом истцу не предоставлены ни после обращения к обществу, ни на момент обращения и рассмотрения дела в суде. Доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления ответчиком также не представлены.
Суд пришел к правильному выводу, что невыполнение обществом требований Паниной Е.К. о предоставлении возможности ознакомиться с документами привело к нарушению ее прав как участника общества.
Довод общества об отсутствии оснований для предоставления истцу документов в отсутствие надлежащим образом принятого решения о проведении аудиторской проверки судом отклонен правильно.
Право на истребование у общества документов возникает у участника общества в силу закона.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Паниной Е.К.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения.
Нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права, являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом не допущены.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06 февраля 2015 года по делу N А32-41429/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Г.АВДОНИНА
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
А.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)