Судебные решения, арбитраж
Изменение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от открытого акционерного общества "Пролетарский завод" Болохонова А.С. (доверенность от 01.07.2014), Кривеги П.А. (доверенность от 02.10.2014), от Арутюняна А.А. - Крайней Ю.В. (доверенность от 02.10.2013), рассмотрев 07.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пролетарский завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014) по делу N А56-19897/2013, (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.),
установил:
Открытое акционерное общество "Пролетарский завод", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН 1027806079289, ИНН 7811039386 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с бывшего генерального директора Общества Арутюняна Арама Альбертовича убытков в сумме 36 768 907 руб. 95 коп.
Решением от 27.02.2014 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционного суда от 11.06.2014 решение от 27.02.2014 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 11.06.2014 и оставить в силе решение от 27.02.2014, указывая на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции.
В отзыве на жалобу представитель Арутюняна А.А. просит в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, представитель Арутюняна А.А. поддержала отзыв на жалобу.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, Арутюнян А.А. являлся генеральным директором Общества в период с 19.12.2008 по 08.06.2012.
В соответствии с условиями трудового договора, заключенного 19.12.2008 сроком на пять лет Обществом в лице председателя Наблюдательного совета Соболевского И.А. и Арутюняном А.А., в систему оплаты труда генерального директора входил ежемесячный должностной оклад в размере 180 000 руб., ежемесячное премирование в размере до 0,5 должностного оклада за 100% выполнение договорных обязательств Общества при условии выполнения решений Наблюдательного совета и общих собраний акционеров Общества, а также выполнения иных функций и обязанностей раздела 3 настоящего трудового договора, единовременное вознаграждение по результатам работы за календарный год в размере до 100% от годового окладного фонда.
Дополнительным соглашением от 04.05.2009 N 1 к трудовому договору, подписанным Арутюняном А.А., а от имени Общества - председателем Наблюдательного совета Соболевским И.А., должностной оклад установлен в размере 50 МРОТ.
Дополнительным соглашения от 01.11.2010 N 2 к трудовому договору, подписанным Арутюняном А.А., а от имени Общества - председателем Наблюдательного совета Медовниковым В.Ф., ежемесячный должностной оклад установлен в размере 100 МРОТ.
В обоснованием своих требований Общество сослалось на то, что Наблюдательный совет Общества не принимал решений об увеличении должностного оклада генерального директора, в связи с чем при подписании дополнительных соглашений к трудовому договору председатель Наблюдательного совета действовал при отсутствии у него соответствующих полномочий, о чем не мог не знать Арутюнян А.А. Полученные им в период действия дополнительных соглашений N 1 и N 2 к трудовому договору в виде оплаты труда денежные средства в размерах, превышающих сумму, установленную трудовым договором от 19.12.2008, являются убытками Общества.
Суд первой инстанций, оценив представленные доказательства, применив положения статей 69 и 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и пункта 9.2 устава Общества, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), пришел к выводу об обоснованности иска.
Суд апелляционной инстанции отменил решение от 27.02.2014 и отказал в иске, придя к выводу о недоказанности противоправного поведения Арутюняна А.А. при получении заработной платы в повышенном размере и отсутствии вследствие этого оснований для возложения на него гражданско-правовой ответственности.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для признания данного вывода не соответствующим материалам дела.
Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона об АО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган акционерного общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.
В пункте 2 статьи 71 Закона об АО установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В силу пункта 3 статьи 69 Закона об АО в редакции, действовавшей в с спорный период, права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются названным Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Как обоснованно указал апелляционный суд, уставом Общества, а также Положением о Наблюдательном совете Общества, утвержденным общим собранием акционеров Общества 30.04.2004, не предусмотрено, что для подписания председателем Наблюдательного совета Общества дополнительного соглашения к трудовому договору с генеральным директором требуется одобрение Наблюдательного совета.
Более того, указанными документами не урегулированы вопросы об определении размера оплаты труда генерального директора и порядке изменения условий заключенного с ним трудового договора.
Апелляционный суд принял во внимание, что пунктом 6.1 трудового договора от 19.12.2008 предусматривалось, что должностной оклад генерального директора по решению председателя Наблюдательного совета Общества может быть пересмотрен в сторону увеличения.
С учетом данных обстоятельств апелляционный суд указал на отсутствие доказательств недобросовестного и (или) неразумного поведения Арутюняна А.А.
Доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, так как направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов суда апелляционной инстанции, что противоречит требованиям статьи 286 АПК РФ о пределах компетенции суда кассационной инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014 по делу N А56-19897/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пролетарский завод" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 14.10.2014 ПО ДЕЛУ N А56-19897/2013
Разделы:Изменение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2014 г. по делу N А56-19897/2013
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от открытого акционерного общества "Пролетарский завод" Болохонова А.С. (доверенность от 01.07.2014), Кривеги П.А. (доверенность от 02.10.2014), от Арутюняна А.А. - Крайней Ю.В. (доверенность от 02.10.2013), рассмотрев 07.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пролетарский завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014) по делу N А56-19897/2013, (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.),
установил:
Открытое акционерное общество "Пролетарский завод", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН 1027806079289, ИНН 7811039386 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с бывшего генерального директора Общества Арутюняна Арама Альбертовича убытков в сумме 36 768 907 руб. 95 коп.
Решением от 27.02.2014 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционного суда от 11.06.2014 решение от 27.02.2014 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 11.06.2014 и оставить в силе решение от 27.02.2014, указывая на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции.
В отзыве на жалобу представитель Арутюняна А.А. просит в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, представитель Арутюняна А.А. поддержала отзыв на жалобу.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, Арутюнян А.А. являлся генеральным директором Общества в период с 19.12.2008 по 08.06.2012.
В соответствии с условиями трудового договора, заключенного 19.12.2008 сроком на пять лет Обществом в лице председателя Наблюдательного совета Соболевского И.А. и Арутюняном А.А., в систему оплаты труда генерального директора входил ежемесячный должностной оклад в размере 180 000 руб., ежемесячное премирование в размере до 0,5 должностного оклада за 100% выполнение договорных обязательств Общества при условии выполнения решений Наблюдательного совета и общих собраний акционеров Общества, а также выполнения иных функций и обязанностей раздела 3 настоящего трудового договора, единовременное вознаграждение по результатам работы за календарный год в размере до 100% от годового окладного фонда.
Дополнительным соглашением от 04.05.2009 N 1 к трудовому договору, подписанным Арутюняном А.А., а от имени Общества - председателем Наблюдательного совета Соболевским И.А., должностной оклад установлен в размере 50 МРОТ.
Дополнительным соглашения от 01.11.2010 N 2 к трудовому договору, подписанным Арутюняном А.А., а от имени Общества - председателем Наблюдательного совета Медовниковым В.Ф., ежемесячный должностной оклад установлен в размере 100 МРОТ.
В обоснованием своих требований Общество сослалось на то, что Наблюдательный совет Общества не принимал решений об увеличении должностного оклада генерального директора, в связи с чем при подписании дополнительных соглашений к трудовому договору председатель Наблюдательного совета действовал при отсутствии у него соответствующих полномочий, о чем не мог не знать Арутюнян А.А. Полученные им в период действия дополнительных соглашений N 1 и N 2 к трудовому договору в виде оплаты труда денежные средства в размерах, превышающих сумму, установленную трудовым договором от 19.12.2008, являются убытками Общества.
Суд первой инстанций, оценив представленные доказательства, применив положения статей 69 и 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и пункта 9.2 устава Общества, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), пришел к выводу об обоснованности иска.
Суд апелляционной инстанции отменил решение от 27.02.2014 и отказал в иске, придя к выводу о недоказанности противоправного поведения Арутюняна А.А. при получении заработной платы в повышенном размере и отсутствии вследствие этого оснований для возложения на него гражданско-правовой ответственности.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для признания данного вывода не соответствующим материалам дела.
Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона об АО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган акционерного общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.
В пункте 2 статьи 71 Закона об АО установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В силу пункта 3 статьи 69 Закона об АО в редакции, действовавшей в с спорный период, права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются названным Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Как обоснованно указал апелляционный суд, уставом Общества, а также Положением о Наблюдательном совете Общества, утвержденным общим собранием акционеров Общества 30.04.2004, не предусмотрено, что для подписания председателем Наблюдательного совета Общества дополнительного соглашения к трудовому договору с генеральным директором требуется одобрение Наблюдательного совета.
Более того, указанными документами не урегулированы вопросы об определении размера оплаты труда генерального директора и порядке изменения условий заключенного с ним трудового договора.
Апелляционный суд принял во внимание, что пунктом 6.1 трудового договора от 19.12.2008 предусматривалось, что должностной оклад генерального директора по решению председателя Наблюдательного совета Общества может быть пересмотрен в сторону увеличения.
С учетом данных обстоятельств апелляционный суд указал на отсутствие доказательств недобросовестного и (или) неразумного поведения Арутюняна А.А.
Доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, так как направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов суда апелляционной инстанции, что противоречит требованиям статьи 286 АПК РФ о пределах компетенции суда кассационной инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014 по делу N А56-19897/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пролетарский завод" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)