Судебные решения, арбитраж
Заключение трудового договора; Трудовые отношения; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Палащенко И.И., Уманя И.Н.,
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Бытпрокат", гражданки Абросимовой Галины Николаевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-10536/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кужлев А.В.; суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Бабенко А.Н., Магда О.В.),
установил:
гражданка Абросимова Галина Николаевна (далее - Абросимова Г.Н.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Бытпрокат" (ИНН 2460000349, ОГРН 1022401785988, далее - ОАО "Бытпрокат") и гражданке Грод Ларисе Дмитриевне (далее - Грод Л.Д.) о признании недействительным трудового договора от 03.06.2011, заключенного между ответчиками.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Абросимова Г.Н. и ОАО "Бытпрокат" обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят их отменить.
Абросимова Г.Н. считает, что договор заключен с нарушением статей 53, 103, 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", следовательно в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.
ОАО "Бытпрокат" в жалобе просит изменить судебные акты в части выводов о том, что трудовой договор является сделкой.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 13.03.2014 судом был объявлен перерыв до 14 часов 20 минут 20 марта 2014 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, ОАО "Бытпрокат" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.1993 администрацией Железнодорожного района г. Красноярска.
Абросимова Г.Н. является владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Бытпрокат" в количестве 1 000 штук, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Бытпрокат" по состоянию на 23.05.2013, представленной закрытым акционерным обществом "Компьютершер Регистратор".
Согласно информации об аффилированных лицах ОАО "Бытпрокат" на 31.03.2011, представленной в материалы дела, Грод Лариса Дмитриевна является членом Совета директоров ОАО "Бытпрокат" и лицом имеющим право распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества.
Из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Бытпрокат" от 03.06.2011 следует, что общим собранием акционеров общества приняты решения об избрании Совета директоров общества в составе: Александров С.А., Анисимова Н.А., Грод Л.Д., Серый В.Н., Троянов Н.И., генеральным директором общества избрана Грод Лариса Дмитриевна.
Согласно протоколу внеочередного заседания Совета директоров ОАО "Бытпрокат" от 03.06.2011 советом директоров ОАО "Бытпрокат" (в составе: Александров С.А., Анисимова Н.А., Грод Л.Д., Серый В.Н., Троянов Н.И.) 03.06.2011 принято решение о подписании с Грод Ларисой Дмитриевной трудового договора. Из протокола внеочередного заседания Совета директоров ОАО "Бытпрокат" от 03.06.2011 следует, что гр. Серый Виктор Николаевич избран председателем Совета директоров общества.
Между ОАО "Бытпрокат" в лице председателя Совета директоров общества Серого Виктора Николаевича (работодатель) и гражданкой Грод Ларисой Дмитриевной (работник) 03.06.2011 заключен трудовой договор (далее - договор), согласно которому работодатель назначает гражданку Грод Ларису Дмитриевну на должность генерального директора на основании решения годового общего собрания акционеров ОАО "Бытпрокат" от 03.06.2011 с возложением на нее полномочий по управлению обществом.
Абросимова Г.Н., полагая, что трудовой договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера Грод Л.Д., ссылаясь на заключение данной сделки с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также с превышением полномочий, ограниченных Уставом названного общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражные суды установили, что на момент подписания трудового договора от 03.06.2011 Грод Л.Д. являлась акционером общества, владеющим более 20 процентов голосующих акций общества, членом совета директоров и одновременно работником, с которым общество заключило указанный договор. Заключая спорную сделку, Грод Л.Д. являлась заинтересованным лицом, а оспариваемый трудовой договор - сделкой с заинтересованностью.
Оспаривая трудовой договор от 03.06.2011, истец не указал какие негативные последствия возникли у общества и его акционера вследствие самого факта установления генеральному директору оклада с 01.06.2011-40 000 рублей в месяц; с 01.11.2011 - 60 800 рублей; вознаграждения по итогам года в размере 5% от чистой прибыли общества (пункт 8.3 договора); материальной помощи в размере оклада при условии, что фонд заработной платы предприятия не превышает 30% прибыли (пункт 9.4 договора). Судом не установлено факта убыточности заключенного контракта и нарушения интересов акционеров.
Кроме того, истец приобрел статус акционера общества в апреле 2012 года. Фактически на момент заключения спорной сделки (03.06.2011) истец не являлся акционером общества и не мог принимать участие в управлении его делами.
Поскольку правовой статус руководителя значительно отличается от статуса иных работников федеральный законодатель предусмотрел особые правила заключения и расторжения с ним трудового договора.
При этом имеющиеся ограничения, применяемые на основе других законодательных актов должны быть действительно необходимыми и соразмерными конституционно значимым целям. Чрезмерное ограничение прав и свобод лица, выразившего свою волю на занятие должности руководителя, не может осуществляться через возможность оспаривания заключенного трудового договора по основаниям, не предусмотренным законом.
Выводы судов соответствуют положениям статей 69, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы, касающиеся отсутствия оснований для выводов о том, что часть условий трудового договора не может быть оценена как сделка, нельзя признать состоятельными, поскольку ограничения, установленные корпоративным законодательством в части распоряжения имуществом собственника, не содержат исключений для такого способа отчуждения имущества, как заключение трудового договора с руководителем (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17255/09 от 04.09.2012).
Доводы заявителей были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции, им дана оценка, полномочий для переоценки доказательств, которые были исследованы и оценены судом апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 этого же Кодекса не имеет.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2013 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-10536/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалоб - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.П.ВАСИНА
Судьи:
И.И.ПАЛАЩЕНКО
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 27.03.2014 ПО ДЕЛУ N А33-10536/2013
Разделы:Заключение трудового договора; Трудовые отношения; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 марта 2014 г. по делу N А33-10536/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Палащенко И.И., Уманя И.Н.,
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Бытпрокат", гражданки Абросимовой Галины Николаевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-10536/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кужлев А.В.; суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Бабенко А.Н., Магда О.В.),
установил:
гражданка Абросимова Галина Николаевна (далее - Абросимова Г.Н.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Бытпрокат" (ИНН 2460000349, ОГРН 1022401785988, далее - ОАО "Бытпрокат") и гражданке Грод Ларисе Дмитриевне (далее - Грод Л.Д.) о признании недействительным трудового договора от 03.06.2011, заключенного между ответчиками.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Абросимова Г.Н. и ОАО "Бытпрокат" обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят их отменить.
Абросимова Г.Н. считает, что договор заключен с нарушением статей 53, 103, 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", следовательно в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.
ОАО "Бытпрокат" в жалобе просит изменить судебные акты в части выводов о том, что трудовой договор является сделкой.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 13.03.2014 судом был объявлен перерыв до 14 часов 20 минут 20 марта 2014 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, ОАО "Бытпрокат" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.1993 администрацией Железнодорожного района г. Красноярска.
Абросимова Г.Н. является владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Бытпрокат" в количестве 1 000 штук, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Бытпрокат" по состоянию на 23.05.2013, представленной закрытым акционерным обществом "Компьютершер Регистратор".
Согласно информации об аффилированных лицах ОАО "Бытпрокат" на 31.03.2011, представленной в материалы дела, Грод Лариса Дмитриевна является членом Совета директоров ОАО "Бытпрокат" и лицом имеющим право распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества.
Из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Бытпрокат" от 03.06.2011 следует, что общим собранием акционеров общества приняты решения об избрании Совета директоров общества в составе: Александров С.А., Анисимова Н.А., Грод Л.Д., Серый В.Н., Троянов Н.И., генеральным директором общества избрана Грод Лариса Дмитриевна.
Согласно протоколу внеочередного заседания Совета директоров ОАО "Бытпрокат" от 03.06.2011 советом директоров ОАО "Бытпрокат" (в составе: Александров С.А., Анисимова Н.А., Грод Л.Д., Серый В.Н., Троянов Н.И.) 03.06.2011 принято решение о подписании с Грод Ларисой Дмитриевной трудового договора. Из протокола внеочередного заседания Совета директоров ОАО "Бытпрокат" от 03.06.2011 следует, что гр. Серый Виктор Николаевич избран председателем Совета директоров общества.
Между ОАО "Бытпрокат" в лице председателя Совета директоров общества Серого Виктора Николаевича (работодатель) и гражданкой Грод Ларисой Дмитриевной (работник) 03.06.2011 заключен трудовой договор (далее - договор), согласно которому работодатель назначает гражданку Грод Ларису Дмитриевну на должность генерального директора на основании решения годового общего собрания акционеров ОАО "Бытпрокат" от 03.06.2011 с возложением на нее полномочий по управлению обществом.
Абросимова Г.Н., полагая, что трудовой договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера Грод Л.Д., ссылаясь на заключение данной сделки с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также с превышением полномочий, ограниченных Уставом названного общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражные суды установили, что на момент подписания трудового договора от 03.06.2011 Грод Л.Д. являлась акционером общества, владеющим более 20 процентов голосующих акций общества, членом совета директоров и одновременно работником, с которым общество заключило указанный договор. Заключая спорную сделку, Грод Л.Д. являлась заинтересованным лицом, а оспариваемый трудовой договор - сделкой с заинтересованностью.
Оспаривая трудовой договор от 03.06.2011, истец не указал какие негативные последствия возникли у общества и его акционера вследствие самого факта установления генеральному директору оклада с 01.06.2011-40 000 рублей в месяц; с 01.11.2011 - 60 800 рублей; вознаграждения по итогам года в размере 5% от чистой прибыли общества (пункт 8.3 договора); материальной помощи в размере оклада при условии, что фонд заработной платы предприятия не превышает 30% прибыли (пункт 9.4 договора). Судом не установлено факта убыточности заключенного контракта и нарушения интересов акционеров.
Кроме того, истец приобрел статус акционера общества в апреле 2012 года. Фактически на момент заключения спорной сделки (03.06.2011) истец не являлся акционером общества и не мог принимать участие в управлении его делами.
Поскольку правовой статус руководителя значительно отличается от статуса иных работников федеральный законодатель предусмотрел особые правила заключения и расторжения с ним трудового договора.
При этом имеющиеся ограничения, применяемые на основе других законодательных актов должны быть действительно необходимыми и соразмерными конституционно значимым целям. Чрезмерное ограничение прав и свобод лица, выразившего свою волю на занятие должности руководителя, не может осуществляться через возможность оспаривания заключенного трудового договора по основаниям, не предусмотренным законом.
Выводы судов соответствуют положениям статей 69, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы, касающиеся отсутствия оснований для выводов о том, что часть условий трудового договора не может быть оценена как сделка, нельзя признать состоятельными, поскольку ограничения, установленные корпоративным законодательством в части распоряжения имуществом собственника, не содержат исключений для такого способа отчуждения имущества, как заключение трудового договора с руководителем (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17255/09 от 04.09.2012).
Доводы заявителей были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции, им дана оценка, полномочий для переоценки доказательств, которые были исследованы и оценены судом апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 этого же Кодекса не имеет.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2013 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-10536/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалоб - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.П.ВАСИНА
Судьи:
И.И.ПАЛАЩЕНКО
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)