Судебные решения, арбитраж
Изменение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителя:
истца - Мигаль Г.Н. (паспорт),
в отсутствие:
ответчиков - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лещинского Вадима Александровича
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2014 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)
по делу N А12-18230/2013
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Межрегиональный энергетический альянс" (ИНН 7729541650, ОГРН 1067746295726) к открытому акционерному обществу "Оптовая электрическая компания" (ИНН 3444103821, ОГРН 1023403437683), Лещинскому Вадиму Александровичу, г. Москва, о признании недействительным дополнительного соглашения,
установил:
закрытое акционерное общество "Межрегиональный энергетический альянс" (далее - истец, ЗАО "МРЭА") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Оптовая электрическая компания" (далее - ответчик, ОАО "Оптовая электрическая компания"), Лещинскому Вадиму Александровичу (далее - Лещинский В.А., ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.05.2012 к трудовому договору от 01.07.2011, заключенному между ОАО "Оптовая электрическая компания" и Лещинским В.А.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Лещинский В.А. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам материального права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как установлено судом, ЗАО "МРЭА" согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 17.07.2013 является акционером ОАО "Оптовая электрическая компания".
Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" 01.07.2011, оформленным протоколом от 01.07.2011 N 03/11, на должность генерального директора общества назначен Лещинский В.А., между сторонами заключен трудовой договор.
Между Лещинским В.А. и ОАО "Оптовая электрическая компания" 15.05.2012 заключено дополнительное соглашение к трудовому договору от 01.07.2011, в соответствии с которым трудовой договор дополнен пунктом 5.5. в силу которого при его досрочном расторжении общество выплачивает генеральному директору компенсацию в размере двенадцатикратного среднемесячного заработка.
Решением годового общего собрания акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания", оформленного протоколом от 24.06.2013, полномочия генерального директора общества Лещинского В.А. прекращены.
Получив информацию о вышеназванном дополнительном соглашении, ЗАО "МРЭА", как акционер ОАО "Оптовая электрическая компания" обратилось в арбитражный суд с иском о признании дополнительного соглашения от 15.05.2012 недействительным как сделки с заинтересованностью, совершенной без одобрения совета директоров общества.
Исходя из смысла пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, занимающего должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в данной сделке, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона.
В пункте 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
От имени работодателя ОАО "Оптовая электрическая компания" дополнительное соглашение от 15.05.2012 подписано председателем общего собрания директоров Прониным В.В.
Согласно пункту 28 пункта 8.2. устава общества утверждение договора с генеральным директором общества относиться к компетенции Совета директоров общества.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, Лещинский В.А. при подписании спорного дополнительного соглашения являлся стороной соглашения и выгодоприобретателем, в связи с чем являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки в порядке статьи 81 Закона N 208-ФЗ.
Доказательств одобрения оспариваемой сделки суду не представлено.
Таким образом, судами сделан правильный вывод, что подписание спорного договора не входило в компетенцию генерального директора общества при отсутствии доказательств одобрения спорного дополнительного соглашения от 15.05.2012 в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона N 208-ФЗ.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
Судами установлено, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения усматривалась стойкая тенденция к снижению чистой прибыли общества, в 1, 2 кварталах и 3 квартале 2012 года (период заключения соглашения), что подтверждается справкой, а также бухгалтерской отчетностью, представленной истцом в материалы дела.
Установив, что при заключении дополнительного соглашения от 15.05.2012 имеется заинтересованность, соглашение заключено без надлежащего одобрения, в результате чего обществу причинены убытки и как следствие неблагоприятных последствий для истца, как участника общества, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу, что дополнительное соглашение от 15.05.2012 является недействительным.
Таким образом, судебная коллегия считает, что судами обеих инстанций правомерно удовлетворены заявленные требования.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, от 24.07.2012 N 17328/11 и от 22.01.2013 N 10924/10).
Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела. На наличие в деле не исследованных судами доказательств в жалобе не указано.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу N А12-18230/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
Судьи
М.М.САБИРОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 12.08.2014 ПО ДЕЛУ N А12-18230/2013
Разделы:Изменение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2014 г. по делу N А12-18230/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителя:
истца - Мигаль Г.Н. (паспорт),
в отсутствие:
ответчиков - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лещинского Вадима Александровича
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2014 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)
по делу N А12-18230/2013
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Межрегиональный энергетический альянс" (ИНН 7729541650, ОГРН 1067746295726) к открытому акционерному обществу "Оптовая электрическая компания" (ИНН 3444103821, ОГРН 1023403437683), Лещинскому Вадиму Александровичу, г. Москва, о признании недействительным дополнительного соглашения,
установил:
закрытое акционерное общество "Межрегиональный энергетический альянс" (далее - истец, ЗАО "МРЭА") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Оптовая электрическая компания" (далее - ответчик, ОАО "Оптовая электрическая компания"), Лещинскому Вадиму Александровичу (далее - Лещинский В.А., ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.05.2012 к трудовому договору от 01.07.2011, заключенному между ОАО "Оптовая электрическая компания" и Лещинским В.А.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Лещинский В.А. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам материального права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как установлено судом, ЗАО "МРЭА" согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 17.07.2013 является акционером ОАО "Оптовая электрическая компания".
Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" 01.07.2011, оформленным протоколом от 01.07.2011 N 03/11, на должность генерального директора общества назначен Лещинский В.А., между сторонами заключен трудовой договор.
Между Лещинским В.А. и ОАО "Оптовая электрическая компания" 15.05.2012 заключено дополнительное соглашение к трудовому договору от 01.07.2011, в соответствии с которым трудовой договор дополнен пунктом 5.5. в силу которого при его досрочном расторжении общество выплачивает генеральному директору компенсацию в размере двенадцатикратного среднемесячного заработка.
Решением годового общего собрания акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания", оформленного протоколом от 24.06.2013, полномочия генерального директора общества Лещинского В.А. прекращены.
Получив информацию о вышеназванном дополнительном соглашении, ЗАО "МРЭА", как акционер ОАО "Оптовая электрическая компания" обратилось в арбитражный суд с иском о признании дополнительного соглашения от 15.05.2012 недействительным как сделки с заинтересованностью, совершенной без одобрения совета директоров общества.
Исходя из смысла пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, занимающего должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в данной сделке, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона.
В пункте 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
От имени работодателя ОАО "Оптовая электрическая компания" дополнительное соглашение от 15.05.2012 подписано председателем общего собрания директоров Прониным В.В.
Согласно пункту 28 пункта 8.2. устава общества утверждение договора с генеральным директором общества относиться к компетенции Совета директоров общества.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, Лещинский В.А. при подписании спорного дополнительного соглашения являлся стороной соглашения и выгодоприобретателем, в связи с чем являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки в порядке статьи 81 Закона N 208-ФЗ.
Доказательств одобрения оспариваемой сделки суду не представлено.
Таким образом, судами сделан правильный вывод, что подписание спорного договора не входило в компетенцию генерального директора общества при отсутствии доказательств одобрения спорного дополнительного соглашения от 15.05.2012 в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона N 208-ФЗ.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
Судами установлено, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения усматривалась стойкая тенденция к снижению чистой прибыли общества, в 1, 2 кварталах и 3 квартале 2012 года (период заключения соглашения), что подтверждается справкой, а также бухгалтерской отчетностью, представленной истцом в материалы дела.
Установив, что при заключении дополнительного соглашения от 15.05.2012 имеется заинтересованность, соглашение заключено без надлежащего одобрения, в результате чего обществу причинены убытки и как следствие неблагоприятных последствий для истца, как участника общества, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу, что дополнительное соглашение от 15.05.2012 является недействительным.
Таким образом, судебная коллегия считает, что судами обеих инстанций правомерно удовлетворены заявленные требования.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, от 24.07.2012 N 17328/11 и от 22.01.2013 N 10924/10).
Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела. На наличие в деле не исследованных судами доказательств в жалобе не указано.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу N А12-18230/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
Судьи
М.М.САБИРОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)