Судебные решения, арбитраж
Изменение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена: 27.11.2014,
постановление изготовлено в полном объеме: 04.12.2014.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Солодовой Л.В., Гриднева А.Н.
при участии в заседании:
от истца:
открытое акционерное общество "Автоматика" представитель не явился, извещен надлежаще
от ответчика:
Домбровская Любовь Владимировна паспорт РФ
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Домбровской Любови Владимировны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу N А14-4679/2014,
установил:
открытое акционерное общество "Автоматика" (далее - истец, ОАО "Автоматика" ОГРН 1023602096363) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Домбровской Любови Владимировне (далее - ответчик) о взыскании 104 000 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2014 (судья Щербатых И.А.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А.) исковые требования удовлетворены частично. С Домбровской Л.В. в пользу ОАО "Автоматика" взыскано 60 000 руб. убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Домбровская Л.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Истец, извещенный о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направил. Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "Автоматика" зарегистрировано администрацией г. Воронежа в качестве юридического лица, регистрационный номер 111562.12.07.2002 ИМНС России по Левобережному району г. Воронежа в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, ОГРН 1023602096363, зарегистрированном до 01.07.2002.
13.04.2010 между ОАО "Автоматика" в лице председателя наблюдательного совета Сунцова Н.Е (работодатель) и генеральным директором Домбровским С.Б. (работник) заключено соглашение N 23 о прекращении трудовых отношений, согласно которому стороны договорились о расторжении трудового договора. Трудовые отношения прекращаются 13.04.2010, указанный день является последним днем работы работника.
Согласно п. 3 указанного соглашения работодатель, проявляя добрую волю, обязался произвести работнику денежную выплату в размере 120 000 руб.
В соответствии с копией протокола заседания наблюдательного совета ОАО "Автоматика" от 21.04.2010, принято решение об избрании генеральным директором ОАО "Автоматика" Домбровской Л.В. сроком на 1 год.
Решением вышеназванного совета от 21.04.2011 полномочия Домбровской Л.В. продлены до 29.04.2011 г. (протокол от 21.04.2011).
05.05.2010 между ОАО "Автоматика" в лице генерального директора Домбровской Л.В. (работодатель) и Домбровским С.Б. (работник) заключен трудовой договор N 20-с, согласно которому работодатель предоставляет, а работник принимает на себя обязанности выполнять работу по договору в соответствии с должностной инструкцией, тарифно-квалификационным справочником в должности консультанта генерального.
Согласно п. п. 6.2, 6.4 трудового договора Домбровскому С.Б. был установлен оклад в размере 16 000 руб., а также в соответствии с положением о доплатах, надбавках, премиях - дополнительно премия по "Положению", поощрительная выплата к ежегодному отпуску в размере 48 000 руб.
Дополнительными соглашениями к трудовому договору N 20-с от 05.05.2010 установлено, что с 01.01.2011 должностной оклад Домбровского С.Б. составляет 20 000 руб., размер поощрительной выплаты к ежегодному отпуску - 60 000 руб., с 01.02.2011 должностной оклад составляет 30 000 руб., размер поощрительной выплаты к ежегодному отпуску - 120 000 руб.
21.04.2011 между ОАО "Автоматика" в лице генерального директора Домбровской Л.В. (работодатель) и Домбровским С.Б. (работник) заключено соглашение N 30 о прекращении трудовых отношений, в соответствии с которым стороны настоящего соглашения договорились о расторжении трудового договора N 20-С от 05.05.2010 по соглашению сторон, на основании п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
Пунктом 1 и 2 соглашения установлено, что трудовые отношения между сторонами прекращаются 10.05.2011, день увольнения считать последним рабочим днем работника.
В соответствии с п. 3 соглашения работодатель, проявляя добрую волю, обязался произвести работнику денежную выплату в размере 120 000 руб.
Согласно п. 4 соглашения выплата денежной компенсации производится из кассы ОАО "Автоматика" в течение трех дней после увольнения работника.
Полагая, что соглашение N 30 от 21.04.2011 в части п. п. 3 и 4 заключено с нарушением требований ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" ОАО "Автоматика" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Домбровскому С.Б. о признании указанных пунктов настоящего соглашения недействительными.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012, по делу N А14-10440/2011 в удовлетворении исковых требований ОАО "Автоматика" к Домбровскому С.Б. было отказано.
Решением Левобережного районного суда от 24.06.2013, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 14.11.2013 по делу N 2-1711/2013 с ОАО "Автоматика" в пользу Домбровского С.Б. взыскана денежная выплата в размере 104 000 руб., проценты за нарушение сроков выплаты по соглашению N 30 от 21.04.2011 в размере 4 058 руб. 49 коп., компенсация морального вреда в размере 5 000 руб., а всего 113 058 руб. 49 коп.
Во исполнение решения Левобережного районного суда N 2-1711/2013 от 24.06.2013, ОАО "Автоматика" перечислило на счет Домбровского С.Б. денежные средства в сумме 113 058 руб. 49 коп. в счет уплаты задолженности в соответствии с постановлением от 21.02.2014, что подтверждается платежным поручением N 479 от 25.02.2014.
Факт выплат уволившимся работникам в соответствии с соглашениями о прекращении трудовых отношений с ОАО "Автоматика" в 2010, 2011 подтверждается представленными истцом копиями расчетных листков.
Согласно копии информации по предприятию, представленной в прокуратуру Левобережного района г. Воронежа в целях контроля соблюдения трудового законодательства в сфере оплаты труда от 15.02.2011, в которой имеется подпись генерального директора Домбровской Л.В., задолженность предприятия по налогам составила 7 205 580 руб.
Из копии требования об уплате недоимки по страховым взносам, пеней и штрафов от 14.02.2011 по состоянию на указанную дату за ОАО "Автоматика" числится задолженность за 2010 год в сумме 2 340 611 руб. 26 коп.
Согласно копии требования N 8740 об уплате налога, сбора, пени, штрафа от 31.03.2011 по состоянию на указанную дату за ОАО "Автоматика" числилась задолженность сумме 1 441 110 руб. 51 коп.
Постановлениями судебного пристава-исполнителя Левобережного РОСП от 25.02.2011 было возбуждено исполнительное производство N 4730/11/36/36 о взыскании с ОАО "Автоматика" в пользу ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа суммы долга в размере 1 168 797 руб. 36 коп. Указанное постановление получено обществом 05.03.2011. и от 05.04.2011 N 9895/11/36/36 о взыскании суммы долга в размере 1 161 228 руб. 02 коп.
Ссылаясь на то, что в результате неразумных и недобросовестных действий бывшего директора общества Домбровской Л.В. по включению в соглашение о прекращении трудовых отношений с Домбровским С.Б. условия о производстве денежной выплаты в размере 120 000 руб., ОАО "Автоматика" были причинены убытки в сумме 104 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, частично удовлетворяя заявленные исковые требования суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно п. п. 1, 2, 3 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Судами обеих инстанций верно установлено, что ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.
Из положений п. 1 и подпункта 1 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.
Ссылка истца на то, что Домбровская Л.В., при заключении со своим супругом - Домбровским С.Б. соглашения от 10.05.2011 (в части обязания выплаты денежной компенсации в размере 120 000 руб.), действовала недобросовестно и неразумно при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе потому, что: дополнительное соглашение с условием значительной денежной выплаты заключено в условиях нарастающей задолженности перед персоналом организации, поставщиками и подрядчиками, бюджетом, внебюджетными фондами, иными кредиторами; годом ранее достижения Домбровского С.Б. при работе в должности генерального директора были оценены работодателем при прекращении трудовых отношений путем денежной выплаты в размере 120 000 руб. обоснованно принята судами первой и апелляционной инстанций во внимание, исходя из следующего.
Дополнительным соглашением к трудовому договору N 20-с от 05.05.2010, предусматривающим значительное увеличение с 01.02.2011 размера поощрительной выплаты к ежегодному отпуску Домбровскому С.Б. через месяц после предыдущего увеличения (с 01.01.2011) было заключено ответчиком при наличии у ОАО "Автоматика" просроченной задолженности по заработной плате и уплате налогов.
Доказательств, обосновывающих столь значительное увеличение поощрительной выплаты к ежегодному отпуску, ответчиком в материалы дела не представлено.
Более того, годом ранее при увольнении с должности генерального директора по соглашению N 23 о прекращении трудовых отношений от 13.04.2010 Домбровским С.Б. уже была получена денежная выплата в сумме 120 000 руб.
Ссылка ответчика, в обоснование разумности и добросовестности своих действий при заключении соглашения N 30 от 21.04.2011, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2012 по делу N А14-10440/12, которым было отказано в удовлетворении требований ОАО "Автоматика" к Домбровскому С.Б. о признании недействительными п. п. 3 и 4 соглашения N 30 о прекращении трудовых отношений, заключенного 21.04.2011 г. между ОАО "Автоматика" и Домбровским С.Б. верно признана судами несостоятельной исходя из положений п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.
С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что действия ответчика по заключению дополнительного соглашения к трудовому договору N 20-с от 05.05.2010, предусматривающего выплату работнику поощрительной выплаты к ежегодному отпуску в размере 120 000 руб., и включение в соглашение N 30 о прекращении трудовых отношений с Домбровским С.Б. от 21.04.2011 условия о денежной выплате в сумме 120 000 руб., не могут быть признаны добросовестными и отвечающими интересам юридического лица, поскольку повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица и, обоснованно удовлетворили требование ОАО "Автоматика" о взыскании с ответчика убытков.
Определяя сумму взыскиваемых убытков с Домбровской Л.В в пользу ОАО "Автоматика" суды верно исходили из существовавшей в обществе практики выплаты денежных компенсаций при увольнении, в том числе в зависимости от занимаемой должности, стажа работы на предприятии и посчитали разумным установление Домбровскому С.Б. при увольнении с должности консультанта генерального директора денежной компенсации в сумме 60 000 руб.
Следовательно, оставшаяся сумма в размере 60 000 руб. верно определена судами как убытки, в связи с чем правомерно взыскана судом с Домбровской Л.В. в пользу ОАО "Автоматика".
Иные доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу N А14-4679/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
А.Н.ГРИДНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 04.12.2014 ПО ДЕЛУ N А14-4679/2014
Разделы:Изменение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2014 г. по делу N А14-4679/2014
Резолютивная часть постановления оглашена: 27.11.2014,
постановление изготовлено в полном объеме: 04.12.2014.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Солодовой Л.В., Гриднева А.Н.
при участии в заседании:
от истца:
открытое акционерное общество "Автоматика" представитель не явился, извещен надлежаще
от ответчика:
Домбровская Любовь Владимировна паспорт РФ
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Домбровской Любови Владимировны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу N А14-4679/2014,
установил:
открытое акционерное общество "Автоматика" (далее - истец, ОАО "Автоматика" ОГРН 1023602096363) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Домбровской Любови Владимировне (далее - ответчик) о взыскании 104 000 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2014 (судья Щербатых И.А.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А.) исковые требования удовлетворены частично. С Домбровской Л.В. в пользу ОАО "Автоматика" взыскано 60 000 руб. убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Домбровская Л.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Истец, извещенный о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направил. Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "Автоматика" зарегистрировано администрацией г. Воронежа в качестве юридического лица, регистрационный номер 111562.12.07.2002 ИМНС России по Левобережному району г. Воронежа в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, ОГРН 1023602096363, зарегистрированном до 01.07.2002.
13.04.2010 между ОАО "Автоматика" в лице председателя наблюдательного совета Сунцова Н.Е (работодатель) и генеральным директором Домбровским С.Б. (работник) заключено соглашение N 23 о прекращении трудовых отношений, согласно которому стороны договорились о расторжении трудового договора. Трудовые отношения прекращаются 13.04.2010, указанный день является последним днем работы работника.
Согласно п. 3 указанного соглашения работодатель, проявляя добрую волю, обязался произвести работнику денежную выплату в размере 120 000 руб.
В соответствии с копией протокола заседания наблюдательного совета ОАО "Автоматика" от 21.04.2010, принято решение об избрании генеральным директором ОАО "Автоматика" Домбровской Л.В. сроком на 1 год.
Решением вышеназванного совета от 21.04.2011 полномочия Домбровской Л.В. продлены до 29.04.2011 г. (протокол от 21.04.2011).
05.05.2010 между ОАО "Автоматика" в лице генерального директора Домбровской Л.В. (работодатель) и Домбровским С.Б. (работник) заключен трудовой договор N 20-с, согласно которому работодатель предоставляет, а работник принимает на себя обязанности выполнять работу по договору в соответствии с должностной инструкцией, тарифно-квалификационным справочником в должности консультанта генерального.
Согласно п. п. 6.2, 6.4 трудового договора Домбровскому С.Б. был установлен оклад в размере 16 000 руб., а также в соответствии с положением о доплатах, надбавках, премиях - дополнительно премия по "Положению", поощрительная выплата к ежегодному отпуску в размере 48 000 руб.
Дополнительными соглашениями к трудовому договору N 20-с от 05.05.2010 установлено, что с 01.01.2011 должностной оклад Домбровского С.Б. составляет 20 000 руб., размер поощрительной выплаты к ежегодному отпуску - 60 000 руб., с 01.02.2011 должностной оклад составляет 30 000 руб., размер поощрительной выплаты к ежегодному отпуску - 120 000 руб.
21.04.2011 между ОАО "Автоматика" в лице генерального директора Домбровской Л.В. (работодатель) и Домбровским С.Б. (работник) заключено соглашение N 30 о прекращении трудовых отношений, в соответствии с которым стороны настоящего соглашения договорились о расторжении трудового договора N 20-С от 05.05.2010 по соглашению сторон, на основании п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
Пунктом 1 и 2 соглашения установлено, что трудовые отношения между сторонами прекращаются 10.05.2011, день увольнения считать последним рабочим днем работника.
В соответствии с п. 3 соглашения работодатель, проявляя добрую волю, обязался произвести работнику денежную выплату в размере 120 000 руб.
Согласно п. 4 соглашения выплата денежной компенсации производится из кассы ОАО "Автоматика" в течение трех дней после увольнения работника.
Полагая, что соглашение N 30 от 21.04.2011 в части п. п. 3 и 4 заключено с нарушением требований ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" ОАО "Автоматика" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Домбровскому С.Б. о признании указанных пунктов настоящего соглашения недействительными.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012, по делу N А14-10440/2011 в удовлетворении исковых требований ОАО "Автоматика" к Домбровскому С.Б. было отказано.
Решением Левобережного районного суда от 24.06.2013, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 14.11.2013 по делу N 2-1711/2013 с ОАО "Автоматика" в пользу Домбровского С.Б. взыскана денежная выплата в размере 104 000 руб., проценты за нарушение сроков выплаты по соглашению N 30 от 21.04.2011 в размере 4 058 руб. 49 коп., компенсация морального вреда в размере 5 000 руб., а всего 113 058 руб. 49 коп.
Во исполнение решения Левобережного районного суда N 2-1711/2013 от 24.06.2013, ОАО "Автоматика" перечислило на счет Домбровского С.Б. денежные средства в сумме 113 058 руб. 49 коп. в счет уплаты задолженности в соответствии с постановлением от 21.02.2014, что подтверждается платежным поручением N 479 от 25.02.2014.
Факт выплат уволившимся работникам в соответствии с соглашениями о прекращении трудовых отношений с ОАО "Автоматика" в 2010, 2011 подтверждается представленными истцом копиями расчетных листков.
Согласно копии информации по предприятию, представленной в прокуратуру Левобережного района г. Воронежа в целях контроля соблюдения трудового законодательства в сфере оплаты труда от 15.02.2011, в которой имеется подпись генерального директора Домбровской Л.В., задолженность предприятия по налогам составила 7 205 580 руб.
Из копии требования об уплате недоимки по страховым взносам, пеней и штрафов от 14.02.2011 по состоянию на указанную дату за ОАО "Автоматика" числится задолженность за 2010 год в сумме 2 340 611 руб. 26 коп.
Согласно копии требования N 8740 об уплате налога, сбора, пени, штрафа от 31.03.2011 по состоянию на указанную дату за ОАО "Автоматика" числилась задолженность сумме 1 441 110 руб. 51 коп.
Постановлениями судебного пристава-исполнителя Левобережного РОСП от 25.02.2011 было возбуждено исполнительное производство N 4730/11/36/36 о взыскании с ОАО "Автоматика" в пользу ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа суммы долга в размере 1 168 797 руб. 36 коп. Указанное постановление получено обществом 05.03.2011. и от 05.04.2011 N 9895/11/36/36 о взыскании суммы долга в размере 1 161 228 руб. 02 коп.
Ссылаясь на то, что в результате неразумных и недобросовестных действий бывшего директора общества Домбровской Л.В. по включению в соглашение о прекращении трудовых отношений с Домбровским С.Б. условия о производстве денежной выплаты в размере 120 000 руб., ОАО "Автоматика" были причинены убытки в сумме 104 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, частично удовлетворяя заявленные исковые требования суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно п. п. 1, 2, 3 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Судами обеих инстанций верно установлено, что ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.
Из положений п. 1 и подпункта 1 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.
Ссылка истца на то, что Домбровская Л.В., при заключении со своим супругом - Домбровским С.Б. соглашения от 10.05.2011 (в части обязания выплаты денежной компенсации в размере 120 000 руб.), действовала недобросовестно и неразумно при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе потому, что: дополнительное соглашение с условием значительной денежной выплаты заключено в условиях нарастающей задолженности перед персоналом организации, поставщиками и подрядчиками, бюджетом, внебюджетными фондами, иными кредиторами; годом ранее достижения Домбровского С.Б. при работе в должности генерального директора были оценены работодателем при прекращении трудовых отношений путем денежной выплаты в размере 120 000 руб. обоснованно принята судами первой и апелляционной инстанций во внимание, исходя из следующего.
Дополнительным соглашением к трудовому договору N 20-с от 05.05.2010, предусматривающим значительное увеличение с 01.02.2011 размера поощрительной выплаты к ежегодному отпуску Домбровскому С.Б. через месяц после предыдущего увеличения (с 01.01.2011) было заключено ответчиком при наличии у ОАО "Автоматика" просроченной задолженности по заработной плате и уплате налогов.
Доказательств, обосновывающих столь значительное увеличение поощрительной выплаты к ежегодному отпуску, ответчиком в материалы дела не представлено.
Более того, годом ранее при увольнении с должности генерального директора по соглашению N 23 о прекращении трудовых отношений от 13.04.2010 Домбровским С.Б. уже была получена денежная выплата в сумме 120 000 руб.
Ссылка ответчика, в обоснование разумности и добросовестности своих действий при заключении соглашения N 30 от 21.04.2011, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2012 по делу N А14-10440/12, которым было отказано в удовлетворении требований ОАО "Автоматика" к Домбровскому С.Б. о признании недействительными п. п. 3 и 4 соглашения N 30 о прекращении трудовых отношений, заключенного 21.04.2011 г. между ОАО "Автоматика" и Домбровским С.Б. верно признана судами несостоятельной исходя из положений п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.
С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что действия ответчика по заключению дополнительного соглашения к трудовому договору N 20-с от 05.05.2010, предусматривающего выплату работнику поощрительной выплаты к ежегодному отпуску в размере 120 000 руб., и включение в соглашение N 30 о прекращении трудовых отношений с Домбровским С.Б. от 21.04.2011 условия о денежной выплате в сумме 120 000 руб., не могут быть признаны добросовестными и отвечающими интересам юридического лица, поскольку повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица и, обоснованно удовлетворили требование ОАО "Автоматика" о взыскании с ответчика убытков.
Определяя сумму взыскиваемых убытков с Домбровской Л.В в пользу ОАО "Автоматика" суды верно исходили из существовавшей в обществе практики выплаты денежных компенсаций при увольнении, в том числе в зависимости от занимаемой должности, стажа работы на предприятии и посчитали разумным установление Домбровскому С.Б. при увольнении с должности консультанта генерального директора денежной компенсации в сумме 60 000 руб.
Следовательно, оставшаяся сумма в размере 60 000 руб. верно определена судами как убытки, в связи с чем правомерно взыскана судом с Домбровской Л.В. в пользу ОАО "Автоматика".
Иные доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу N А14-4679/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
А.Н.ГРИДНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)