Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.05.2015 N 17АП-3978/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А50-23738/2014

Разделы:
Штатное расписание; Документирование трудовых отношений; Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2015 г. N 17АП-3978/2015-ГК

Дело N А50-23738/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочневой А.Н.,
при участии:
от истца (Шилов Геннадий Михайлович): Николаев А.В. (доверенность от 17.12.2014, паспорт),
от ответчика (ОАО "Кэлми"): Голубина Е.М. (доверенность от 12.01.2015 N 4, паспорт)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ОАО "Кэлми",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 10 февраля 2015 года
по делу N А50-23738/2014,
принятое судьей Муталлиевой И.О.,
по иску Шилова Геннадия Михайловича
к ОАО "Кэлми" (ОГРН 1025901843538, ИНН 5916000086)
об обязании предоставить копии документов общества,

установил:

Шилов Геннадий Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ОАО "КЭЛМИ" (далее - ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества: сведения о численности работников, книгу учета движения трудовых книжек, штатное расписание, приказы кадровые и по основной деятельности, трудовые договоры с работниками, личные карточки работников за 2012-2014 годы.
Впоследствии истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил период, за который запрашиваются все документы, с 01.01.2012 по 31.12.2014. Уточнения приняты судом первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2015 иск удовлетворен частично, суд обязал ответчика в течение семи дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить истцу заверенные в установленном законом порядке копии следующих документов за период с 01.01.2012 по 31.12.2014: сведения о численности работников, штатное расписание, приказы по основной деятельности. В остальной части требований отказано. С ответчика в пользу истца взыскано 4 000 руб. расходов по оплате госпошлины.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части обязания ответчика предоставить истцу заверенные в установленном законом порядке копии следующих документов за период с 01.01.2012 по 31.12.2014: сведения о численности работников, штатное расписание, приказы по основной деятельности. В этой части принять решение об отказе в исковых требованиях. Взыскание 4 000 руб. государственной пошлины с ОАО "Кэлми" не производить. ОАО "Кэлми" считает, что в данной части решение не соответствует требованиям законодательства, имеющимся в материалах дела документам и сложившейся судебной практике. По мнению ответчика, действующее законодательство не предусматривает обязанности ответчика по предоставлению истцу указанных в исковом заявлении документов. В частности, решение суда в части обязания общества предоставить Шилову Г.М. сведения о среднесписочной численности работников не основано на нормах права. Сведения о среднесписочной численности работников не относятся к документам, которые общество обязано хранить в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах". Решение суда в части обязания общества предоставить Шилову Г.М. штатное расписание также противоречит требованиям законодательства, учитывая то обстоятельство, что истец владеет 4 559 обыкновенными акциями ОАО "Кэлми", что составляет 19,5% голосующих акций ОАО "Кэлми", и общество не обязано предоставлять копию штатного расписания общества. Кроме того, не основано на нормах права решение суда в части обязания общества предоставить Шилову Г.М. приказы по основной деятельности. Ответчик отмечает, что суд необоснованно пришел к выводу о том, что 11.09.2014 истец обратился в адрес общества с требованием о предоставлении документов общества. Истец не обосновал ценность испрашиваемой информации и документов. Помимо прочего, судом необоснованно взыскано с ответчика 4 000 руб.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.
Стороны в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ не заявили возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда, только в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, согласно сведений реестродержателя ОАО "Реестр" истец является собственником 4 559 акций обыкновенных именных ОАО "Кэлми", что составляет 19,5724%, что ответчиком не оспаривается.
11.09.2014 истец обратился в адрес общества с требованием о предоставлении документов общества (почтовая квитанция N 10488 от 12.09.2014).
В связи с отсутствием ответа, ссылаясь на положения ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона, в том числе документам бухгалтерской отчетности и протоколам общих собраний акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционер, имеющий в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Пунктом 2 данной нормы права установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Нормативное положение Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.06.2004 N 263-О.
Перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой 06.10.2000, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558.
Установив, что документы, указанные истцом в части (книги учета движения трудовых книжек, кадровых приказов, трудовых договоров с работниками и личных карточек работников) содержат сведения, относящиеся к субъектам трудового законодательства Российской Федерации, а также персональные данные сотрудников общества и в соответствии со ст. 7 Закона о персональных данных и со ст. 88 ТК РФ не могут быть представлены акционеру по требованию в рамках положений ст. 91 Закона об акционерных обществах, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в данной части.
В указанной части решение не обжалуется и судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ не проверяется.
Требование истца о предоставлении сведений о численности работников, штатного расписания, приказов по основной деятельности правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Формирование сведений о среднесписочной численности работников регламентировано налоговым законодательством России (абз. 3 п. 3 ст. 80 НК РФ, Приказ ФНС РФ от 29.03.2007 N ММ-3-25/174@ "Об утверждении формы Сведений о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год" (зарегистрирован в Минюсте РФ 24.04.2007 N 9320).
Доказательств, что такие сведения в обществе отсутствуют (не хранятся) ответчиком не представлено, невозможность представления таких сведений ответчиком не доказана (ст. 65 АПК РФ).
Довод ответчика о том, что штатное расписание относится к документам бухгалтерского учета и не подлежит представлению истцу, обоснованно отклонен судом.
Ведение и хранение штатного расписания предусмотрено Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 N 1, Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558.
Штатное расписание применяется для оформления структуры, штатного состава и численности организации. Этот документ содержит перечень структурных подразделений, наименование должностей, специальностей, профессий с указанием квалификации, а также информацию о количестве штатных единиц (абз. 1 раздела "Штатное расписание" Указаний по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты, утвержденных Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 N 1).
Таким образом, штатное расписание относится к внутренним документам общества, с которыми акционеры вправе знакомиться, характеристики штатного расписания организации не являются персонифицированными и не содержат сведений, относящихся к бухгалтерскому учету.
Общество обязано хранить, в том числе приказы по основной деятельности (п. 19 Перечня - Приказ Минкультуры России от 25.08.2010 N 558), следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров (п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
В данном случае, запрашиваемые истцом документы являются документами о деятельности общества и согласуются с документами, указанными в названном пункте Перечня, следовательно, они должны предоставляться по требованию акционера.
В рамках настоящего дела ответчиком не доказано, что реализуя право акционера общества на получение спорных документов, акционер является представителем конкурента общества, злоупотребляет правами и действует во вред обществу.
Доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов и изготовления для него копий на момент вынесения решения в материалах дела отсутствуют.
С учетом вышеизложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что требования истца подлежат частичному удовлетворению.
Довод ответчика о том, что суд неправомерно отнес расходы по уплате госпошлины в полном объеме (4 000 руб.) на общество, поскольку требования истца удовлетворено частично и в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру исковых требований, отклоняется судом апелляционной инстанции как не основанный на нормах закона.
Исходя из неимущественного характера требований, к данной категории дел не могут применяться положения ч. 1 ст. 110 АПК РФ, регламентирующие распределение судебных расходов при частичном удовлетворении заявленных требований.
Следовательно, суд правомерно возложил на ответчика обязанность по уплате государственной пошлины в полном объеме за рассмотрение данного иска.
Судебные расходы распределены судом исходя из неимущественного характера требования и подп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, что соответствует и правовой позиции, изложенной в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 7959/08.
Доводы ответчика об ошибочности вывода суда о том, что 11.09.2014 истец обратился в адрес общества с требованием о предоставлении документов общества, также не принимаются судом. Факт направления требования от 11.09.2014 г. подтвержден копией почтовой квитанции N 10488 от 12.09.2014г, отправителем в квитанции указан Шилов Г.М., получателем - ОАО "Кэлми". Представленная в материалы дела распечатка с сайта почты России факт направления требования истцом в адрес ответчика не опровергает, поскольку именно почтовая квитанция является первичным документом подтверждающим факт отправки корреспонденции.
Доводы заявителя жалобы о том, что действующее законодательство не предусматривает обязанности ответчика по хранению и предоставлению истцу спорных документов, судом отклоняются, так как основаны на неверном толковании нормативно-правовых актов.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
При отмеченных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены решения суда от 10.02.2015 в обжалуемой части не имеется.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10 февраля 2015 года по делу N А50-23738/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий
Р.А.БАЛДИН

Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
М.Н.КОЩЕЕВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)