Судебные решения, арбитраж
Изменение трудового договора; Трудовые отношения; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2012 года.
Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2012 года.
Арбитражный суд в составе:
судьи Абызова Е.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рашидовым А.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Компания "ВОСКАН ПРОПЕРТИЗ ЛТД" к ОАО "СИТИ", Ахатову А.Г. о п/н доп. согл. 8 N 5 к договору; 43/2009 от 19.10.2009 г. недействительным при участии представителей: от истца - Козлова Н.В. (паспорт, доверенность от 31.10.2011 г.); от ответчика ОАО "СИТИ" - Киселев А.В. (паспорт, доверенность N 70 от 13.07.2012 г.); от ответчика Ахатова А.Г. - неявка извещен
установил:
Компания "ВОСКАН ПРОПЕРТИЗ ЛТД" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "СИТИ", Ахатову А.Г. о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.08.2010 N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 N 438/2009 между ОАО "СИТИ" и Ахатовым А.Г. в части установления компенсационных выплат при увольнении в размере 50 должностных окладов (п. 5.5) и в части установления материальной помощи к каждому ежегодному оплачиваемому отпуску в размере одного месячного оклада.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2011 производство по делу прекращено на основании ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.04.2012 г., определение суда первой инстанции отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения спора по существу.
В обоснование исковых требований истец ссылается на недействительность оспариваемой сделки ввиду отсутствия одобрения данной сделки со стороны совета директоров ОАО "СИТИ", указывает на наличие заинтересованности в совершении данной сделки и возможное причинение истцу как акционеру ОАО "СИТИ" убытков в виде снижения стоимости принадлежащих ему акций ОАО "СИТИ".
В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.
Ответчик - ОАО "СИТИ" представил отзыв, в котором исковые требования поддерживает и признает, указывает на заинтересованность в сделке члена совета директоров ОАО "СИТИ" Ахатова А.Г., отсутствие одобрения оспариваемой сделки в установленном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядке, возможное причинение убытков обществу в случае исполнения оспариваемой сделки.
Ответчик - Ахатов А.Г. представил отзыв, в котором иск не признает, указывает на пропуск истцом срока исковой давности, отсутствие нарушений прав истца, ссылается на недоказанность истцом своего правового статуса акционера ОАО "СИТИ".
В судебное заседание ответчик - Ахатов А.Г., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 16.10.2012 г. до 23.10.2012 г., о чем вынесено протокольное определение.
После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей истца и ответчика - ОАО "СИТИ".
Ответчик - Ахатов А.Г. в суд не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, поскольку информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда г. Москвы.
Таким образом, спор подлежит рассмотрению по существу в отсутствие ответчика - Ахатова А.Г. в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Судом рассмотрено ходатайство ответчика Ахатова А.Г. об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого судом отказано, о чем вынесено протокольное определение.
К материалам дела приобщены дополнительные доказательства, представленные истцом и ответчиком - ОАО "СИТИ": нотариальная копия письма ОАО "СИТИ" от 23.07.2010, письменные объяснения истца и ответчика - ОАО "СИТИ".
Выслушав представителей истца, ответчика (ОАО "СИТИ"), изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Истец является акционером ОАО "СИТИ" с долей участия 217 694 обыкновенных акций, что составляет 19,78% уставного капитала общества и подтверждается материалами дела.
Истец указывает, что бывший президент ОАО "СИТИ" и бывший член совета директоров указанного общества Ахатов А.Г. в связи с прекращением своих полномочий и трудовых отношений требует выплатить ему 50 ежемесячных окладов (по 900 000 руб. каждый) и 1 оклад за неиспользованный отпуск (900 000 руб.), а всего в сумме 45 900 000 руб. на основании п. 5.5 и абз. 1 п. 7.2 дополнительного соглашения от 24.08.2010 N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 N 43/2009, заключенному после избрания Ахатова А.Г. президентом ОАО "СИТИ".
Из материалов дела, а именно протокола от 04.05.2010 N 24 годового общего собрания акционеров ОАО "СИТИ", состоявшегося 30.04.2010 г., усматривается, что Ахатов А.Г. избран в совет директоров указанного общества.
Письмом от 23.07.2010 г. N 885/1 члены совета директоров (Гранкин О.М., Жезлов А.Б., Тур И.А., Хоботнева С.Н.) предложили Ахатову А.Г. занять должность президента ОАО "СИТИ" в связи с увольнением по собственному желанию президента ОАО "СИТИ" Бирюкова А.В. Условия труда, предложенные Ахатову А.Г. в части заработной платы: согласно действующему штатному расписанию.
Письмом от 23.07.2010 г. (л.д. 1 том 4) Ахатов А.Г. выразил согласие на прием на работу в ОАО "СИТИ" на должность президента на условиях, изложенных в письме от 23.07.2010 г. N 885/1.
В соответствии с п. 2 ст. 135 Трудового кодекса РФ выплата работнику компенсаций, в том числе связанных с расторжением трудового договора, должна быть предусмотрена действующей в организации системой оплаты труда.
В то же время, действующее в ОАО "СИТИ" Положение об оплате труда работников ОАО "СИТИ", утвержденное приказом президента ОАО "СИТИ" от 15.07.2005 г. N 07-1, не предусматривает компенсационных выплат в виде материальной помощи к ежегодному оплачиваемому отпуску и дополнительных выплат при увольнении.
В соответствии с п. 5.5 дополнительного соглашения от 24.08.2010 г. к трудовому договору N 43/2009 от 19.10.2009 г. в случае досрочного прекращения трудового договора с работником по нижеуказанным основаниям обществом ему выплачиваются: 50 должностных окладов:
- - расторжение трудового договора по соглашению сторон;
- - при расторжении трудового договора с работником по инициативе работодателя в соответствии со ст. 81 ТК РФ;
- - при расторжении трудового договора по инициативе работника; по обстоятельствам, независящим от воли сторон.
Согласно абзацу 1 ст. 7.2 дополнительного соглашения работнику предоставляется ежегодный оплачиваемый отпуск продолжительностью 28 календарных дней с оплатой отпускных в установленном законом порядке, а также выплатой материальной помощи к каждому ежегодному оплачиваемому отпуску в размере одного должностного оклада.
В соответствии с п. 10.4 устава ОАО "СИТИ" вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, установления размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций и одобрения сделок с заинтересованностью общества, относятся к исключительной компетенции совета директоров.
В то же время дополнительное соглашение от 24.08.2010 г. N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 г. N 43/2009, заключенному после избрания Ахатова А.Г. президентом ОАО "СИТИ" советом директоров ОАО "СИТИ" не одобрялось, доказательства обратного суду ответчиком не представлены.
Также суду не представлены решения совета директоров относительно выплаты компенсаций Ахатову А.Г. в случае расторжения с ним трудового договора, их размера.
Учитывая, что Ахатов А.Г. являлся на момент избрания его президентом ОАО "СИТИ" членом совета директоров, что подтверждается материалами дела, суд принимает доводы истца и ответчика - ОАО "СИТИ" и наличии заинтересованности в действиях Ахатова А.Г. при заключении с ОАО "СИТИ" оспариваемого дополнительного соглашения.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В соответствии с годовым отчетом ОАО "СИТИ" за 2010 г. деятельность общества в 2010 г. была убыточной - убытки по основному виду деятельности составили 3,8 млн. руб.
Из годового отчета ОАО "СИТИ" за 2011 г. следует, что прибыль общества составила 3,2 млн. руб.
Таким образом, оспариваемые условия дополнительного соглашения о выплате Ахатову А.Г. 45 900 000 руб. влекут ухудшение для общества его финансового положения, вследствие чего суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является убыточной для ОАО "СИТИ", поскольку превышает прибыль общества, полученную за 2011 год и нарушает права истца как акционера ОАО "СИТИ".
Доказательства обратного ответчиком Ахатовым А.Г. не представлены.
На основании изложенного, суд пришел к выводу об обоснованности заявленного истцом требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.08.2010 N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 г. N 438/2009 между ОАО "СИТИ" и Ахатовым А.Г. в части установления компенсационных выплат при увольнении в размере 50 должностных окладов (п. 5.5) и в части установления материальной помощи к каждому ежегодному оплачиваемому отпуску в размере одного месячного оклада, ввиду наличия заинтересованности в заключении оспариваемой сделки и нарушением ее исполнением прав истца как акционера общества.
Довод ответчика Ахатова А.Г. о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется по следующим основаниям.
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В решении совета директоров ОАО "СИТИ" от 23.08.2010 г. (протокол от 23.08.2010 г. N 182) содержится указание на избрание Ахатова А.Г. президентом ОАО "СИТИ".
Решением совета директоров от 22.12.2010 г. досрочно прекращены полномочия Ахатова А.Г. в качестве президента ОАО "СИТИ".
Однако вопрос о включении в трудовой договор пункта, предусматривающего выплату компенсационных выплат в случае увольнения его с должности, в указанных решения совета директоров решении не отражен.
Следовательно, истец как акционер общества "СИТИ", даже обладая информацией об избрании Ахатова А.Г. президентом ОАО "СИТИ", не мог знать о наличии и заключении с Ахатовым А.Г. дополнительного соглашения N 5, предусматривающего выплаты компенсаций при увольнении в размере 50 должностных окладов (п. 5.5) и в части установления материальной помощи к каждому ежегодному оплачиваемому отпуску в размере одного месячного оклада.
В материалы дела представлено письмо ОАО "СИТИ" от 28.10.2011 г. N 2146, содержащее в себе информацию о нарушении прав истца, указаны обстоятельства иска Ахатова А.Г. к ОАО "СИТИ", заявленного в пресненский суд г. Москвы о взыскании заработной платы, персональной добавки, дополнительных выплат, компенсации за неиспользованный отпуск, а также компенсации морального вреда.
Таким образом, о нарушении своего права истец узнал только 28.10.2011 г. из вышеназванного письма.
Иск заявлен в ноябре 2011 г., то есть в пределах годичного срока исковой давности.
На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине относятся на ответчиков по правилам ст. 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное и руководствуясь ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 168, 181 ГК РФ, ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 156, 163, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд
решил:
Признать недействительным дополнительное соглашение N 5 от 24 августа 2010 г. к трудовому договору N 43/2009 от 1 октября 2009, заключенного между Открытым акционерным обществом "СИТИ" и Ахатовым Айдаром Габдулхаевичем в части установления компенсационных выплат при увольнении в размере 50 должностных окладов (п. 5.5) и в части установления материальной помощи к каждому ежегодному оплачиваемому отпуску в размере одного ежемесячного оклада (абз. 1 п. 7.2).
Взыскать с Открытого акционерного общества "СИТИ" в пользу "VOSCAN PROPERTIES LTD" (Arch. MakariouIII, 155 PROTEASHOUSE, 5thfloor 3026, Limassol, Cyprus) (Компания "ВОСКАН ПРОПЕРТИЗ ЛТД" (учрежденная и зарегистрированная на территории Республики Кипр, свидетельство о регистрации N НЕ 211912 от 08.11.2007, адрес местонахождения: Арх. Макариу III, ПРОТЕАС Хаус, 5 ЭТАЖ, А/Я 3026, Лимассол, Кипр) расходы по оплате госпошлины в размере 2 000 (две тысячи) руб.
Взыскать с Ахатова Айдара Габдулхаевича (дата рождения - <...>; место рождения - информация отсутствует) в пользу "VOSCAN PROPERTIES LTD" (Arch. MakariouIII, 155 PROTEASHOUSE, 5thfloor 3026, Limassol, Cyprus) (Компания "ВОСКАН ПРОПЕРТИЗ ЛТД" (учрежденная и зарегистрированная на территории Республики Кипр, свидетельство о регистрации N НЕ 211912 от 08.11.2007, адрес местонахождения: Арх. Макариу III, ПРОТЕАС Хаус, 5 ЭТАЖ, А/Я 3026, Лимассол, Кипр) расходы по оплате госпошлины в размере 2 000 (две тысячи) руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья
Е.Р.АБЫЗОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 06.11.2012 ПО ДЕЛУ N А40-126114/11-137-435
Разделы:Изменение трудового договора; Трудовые отношения; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 6 ноября 2012 г. по делу N А40-126114/11-137-435
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2012 года.
Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2012 года.
Арбитражный суд в составе:
судьи Абызова Е.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рашидовым А.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Компания "ВОСКАН ПРОПЕРТИЗ ЛТД" к ОАО "СИТИ", Ахатову А.Г. о п/н доп. согл. 8 N 5 к договору; 43/2009 от 19.10.2009 г. недействительным при участии представителей: от истца - Козлова Н.В. (паспорт, доверенность от 31.10.2011 г.); от ответчика ОАО "СИТИ" - Киселев А.В. (паспорт, доверенность N 70 от 13.07.2012 г.); от ответчика Ахатова А.Г. - неявка извещен
установил:
Компания "ВОСКАН ПРОПЕРТИЗ ЛТД" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "СИТИ", Ахатову А.Г. о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.08.2010 N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 N 438/2009 между ОАО "СИТИ" и Ахатовым А.Г. в части установления компенсационных выплат при увольнении в размере 50 должностных окладов (п. 5.5) и в части установления материальной помощи к каждому ежегодному оплачиваемому отпуску в размере одного месячного оклада.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2011 производство по делу прекращено на основании ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.04.2012 г., определение суда первой инстанции отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения спора по существу.
В обоснование исковых требований истец ссылается на недействительность оспариваемой сделки ввиду отсутствия одобрения данной сделки со стороны совета директоров ОАО "СИТИ", указывает на наличие заинтересованности в совершении данной сделки и возможное причинение истцу как акционеру ОАО "СИТИ" убытков в виде снижения стоимости принадлежащих ему акций ОАО "СИТИ".
В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.
Ответчик - ОАО "СИТИ" представил отзыв, в котором исковые требования поддерживает и признает, указывает на заинтересованность в сделке члена совета директоров ОАО "СИТИ" Ахатова А.Г., отсутствие одобрения оспариваемой сделки в установленном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядке, возможное причинение убытков обществу в случае исполнения оспариваемой сделки.
Ответчик - Ахатов А.Г. представил отзыв, в котором иск не признает, указывает на пропуск истцом срока исковой давности, отсутствие нарушений прав истца, ссылается на недоказанность истцом своего правового статуса акционера ОАО "СИТИ".
В судебное заседание ответчик - Ахатов А.Г., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 16.10.2012 г. до 23.10.2012 г., о чем вынесено протокольное определение.
После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей истца и ответчика - ОАО "СИТИ".
Ответчик - Ахатов А.Г. в суд не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, поскольку информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда г. Москвы.
Таким образом, спор подлежит рассмотрению по существу в отсутствие ответчика - Ахатова А.Г. в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Судом рассмотрено ходатайство ответчика Ахатова А.Г. об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого судом отказано, о чем вынесено протокольное определение.
К материалам дела приобщены дополнительные доказательства, представленные истцом и ответчиком - ОАО "СИТИ": нотариальная копия письма ОАО "СИТИ" от 23.07.2010, письменные объяснения истца и ответчика - ОАО "СИТИ".
Выслушав представителей истца, ответчика (ОАО "СИТИ"), изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Истец является акционером ОАО "СИТИ" с долей участия 217 694 обыкновенных акций, что составляет 19,78% уставного капитала общества и подтверждается материалами дела.
Истец указывает, что бывший президент ОАО "СИТИ" и бывший член совета директоров указанного общества Ахатов А.Г. в связи с прекращением своих полномочий и трудовых отношений требует выплатить ему 50 ежемесячных окладов (по 900 000 руб. каждый) и 1 оклад за неиспользованный отпуск (900 000 руб.), а всего в сумме 45 900 000 руб. на основании п. 5.5 и абз. 1 п. 7.2 дополнительного соглашения от 24.08.2010 N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 N 43/2009, заключенному после избрания Ахатова А.Г. президентом ОАО "СИТИ".
Из материалов дела, а именно протокола от 04.05.2010 N 24 годового общего собрания акционеров ОАО "СИТИ", состоявшегося 30.04.2010 г., усматривается, что Ахатов А.Г. избран в совет директоров указанного общества.
Письмом от 23.07.2010 г. N 885/1 члены совета директоров (Гранкин О.М., Жезлов А.Б., Тур И.А., Хоботнева С.Н.) предложили Ахатову А.Г. занять должность президента ОАО "СИТИ" в связи с увольнением по собственному желанию президента ОАО "СИТИ" Бирюкова А.В. Условия труда, предложенные Ахатову А.Г. в части заработной платы: согласно действующему штатному расписанию.
Письмом от 23.07.2010 г. (л.д. 1 том 4) Ахатов А.Г. выразил согласие на прием на работу в ОАО "СИТИ" на должность президента на условиях, изложенных в письме от 23.07.2010 г. N 885/1.
В соответствии с п. 2 ст. 135 Трудового кодекса РФ выплата работнику компенсаций, в том числе связанных с расторжением трудового договора, должна быть предусмотрена действующей в организации системой оплаты труда.
В то же время, действующее в ОАО "СИТИ" Положение об оплате труда работников ОАО "СИТИ", утвержденное приказом президента ОАО "СИТИ" от 15.07.2005 г. N 07-1, не предусматривает компенсационных выплат в виде материальной помощи к ежегодному оплачиваемому отпуску и дополнительных выплат при увольнении.
В соответствии с п. 5.5 дополнительного соглашения от 24.08.2010 г. к трудовому договору N 43/2009 от 19.10.2009 г. в случае досрочного прекращения трудового договора с работником по нижеуказанным основаниям обществом ему выплачиваются: 50 должностных окладов:
- - расторжение трудового договора по соглашению сторон;
- - при расторжении трудового договора с работником по инициативе работодателя в соответствии со ст. 81 ТК РФ;
- - при расторжении трудового договора по инициативе работника; по обстоятельствам, независящим от воли сторон.
Согласно абзацу 1 ст. 7.2 дополнительного соглашения работнику предоставляется ежегодный оплачиваемый отпуск продолжительностью 28 календарных дней с оплатой отпускных в установленном законом порядке, а также выплатой материальной помощи к каждому ежегодному оплачиваемому отпуску в размере одного должностного оклада.
В соответствии с п. 10.4 устава ОАО "СИТИ" вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, установления размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций и одобрения сделок с заинтересованностью общества, относятся к исключительной компетенции совета директоров.
В то же время дополнительное соглашение от 24.08.2010 г. N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 г. N 43/2009, заключенному после избрания Ахатова А.Г. президентом ОАО "СИТИ" советом директоров ОАО "СИТИ" не одобрялось, доказательства обратного суду ответчиком не представлены.
Также суду не представлены решения совета директоров относительно выплаты компенсаций Ахатову А.Г. в случае расторжения с ним трудового договора, их размера.
Учитывая, что Ахатов А.Г. являлся на момент избрания его президентом ОАО "СИТИ" членом совета директоров, что подтверждается материалами дела, суд принимает доводы истца и ответчика - ОАО "СИТИ" и наличии заинтересованности в действиях Ахатова А.Г. при заключении с ОАО "СИТИ" оспариваемого дополнительного соглашения.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В соответствии с годовым отчетом ОАО "СИТИ" за 2010 г. деятельность общества в 2010 г. была убыточной - убытки по основному виду деятельности составили 3,8 млн. руб.
Из годового отчета ОАО "СИТИ" за 2011 г. следует, что прибыль общества составила 3,2 млн. руб.
Таким образом, оспариваемые условия дополнительного соглашения о выплате Ахатову А.Г. 45 900 000 руб. влекут ухудшение для общества его финансового положения, вследствие чего суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является убыточной для ОАО "СИТИ", поскольку превышает прибыль общества, полученную за 2011 год и нарушает права истца как акционера ОАО "СИТИ".
Доказательства обратного ответчиком Ахатовым А.Г. не представлены.
На основании изложенного, суд пришел к выводу об обоснованности заявленного истцом требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.08.2010 N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 г. N 438/2009 между ОАО "СИТИ" и Ахатовым А.Г. в части установления компенсационных выплат при увольнении в размере 50 должностных окладов (п. 5.5) и в части установления материальной помощи к каждому ежегодному оплачиваемому отпуску в размере одного месячного оклада, ввиду наличия заинтересованности в заключении оспариваемой сделки и нарушением ее исполнением прав истца как акционера общества.
Довод ответчика Ахатова А.Г. о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется по следующим основаниям.
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В решении совета директоров ОАО "СИТИ" от 23.08.2010 г. (протокол от 23.08.2010 г. N 182) содержится указание на избрание Ахатова А.Г. президентом ОАО "СИТИ".
Решением совета директоров от 22.12.2010 г. досрочно прекращены полномочия Ахатова А.Г. в качестве президента ОАО "СИТИ".
Однако вопрос о включении в трудовой договор пункта, предусматривающего выплату компенсационных выплат в случае увольнения его с должности, в указанных решения совета директоров решении не отражен.
Следовательно, истец как акционер общества "СИТИ", даже обладая информацией об избрании Ахатова А.Г. президентом ОАО "СИТИ", не мог знать о наличии и заключении с Ахатовым А.Г. дополнительного соглашения N 5, предусматривающего выплаты компенсаций при увольнении в размере 50 должностных окладов (п. 5.5) и в части установления материальной помощи к каждому ежегодному оплачиваемому отпуску в размере одного месячного оклада.
В материалы дела представлено письмо ОАО "СИТИ" от 28.10.2011 г. N 2146, содержащее в себе информацию о нарушении прав истца, указаны обстоятельства иска Ахатова А.Г. к ОАО "СИТИ", заявленного в пресненский суд г. Москвы о взыскании заработной платы, персональной добавки, дополнительных выплат, компенсации за неиспользованный отпуск, а также компенсации морального вреда.
Таким образом, о нарушении своего права истец узнал только 28.10.2011 г. из вышеназванного письма.
Иск заявлен в ноябре 2011 г., то есть в пределах годичного срока исковой давности.
На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине относятся на ответчиков по правилам ст. 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное и руководствуясь ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 168, 181 ГК РФ, ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 156, 163, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд
решил:
Признать недействительным дополнительное соглашение N 5 от 24 августа 2010 г. к трудовому договору N 43/2009 от 1 октября 2009, заключенного между Открытым акционерным обществом "СИТИ" и Ахатовым Айдаром Габдулхаевичем в части установления компенсационных выплат при увольнении в размере 50 должностных окладов (п. 5.5) и в части установления материальной помощи к каждому ежегодному оплачиваемому отпуску в размере одного ежемесячного оклада (абз. 1 п. 7.2).
Взыскать с Открытого акционерного общества "СИТИ" в пользу "VOSCAN PROPERTIES LTD" (Arch. MakariouIII, 155 PROTEASHOUSE, 5thfloor 3026, Limassol, Cyprus) (Компания "ВОСКАН ПРОПЕРТИЗ ЛТД" (учрежденная и зарегистрированная на территории Республики Кипр, свидетельство о регистрации N НЕ 211912 от 08.11.2007, адрес местонахождения: Арх. Макариу III, ПРОТЕАС Хаус, 5 ЭТАЖ, А/Я 3026, Лимассол, Кипр) расходы по оплате госпошлины в размере 2 000 (две тысячи) руб.
Взыскать с Ахатова Айдара Габдулхаевича (дата рождения - <...>; место рождения - информация отсутствует) в пользу "VOSCAN PROPERTIES LTD" (Arch. MakariouIII, 155 PROTEASHOUSE, 5thfloor 3026, Limassol, Cyprus) (Компания "ВОСКАН ПРОПЕРТИЗ ЛТД" (учрежденная и зарегистрированная на территории Республики Кипр, свидетельство о регистрации N НЕ 211912 от 08.11.2007, адрес местонахождения: Арх. Макариу III, ПРОТЕАС Хаус, 5 ЭТАЖ, А/Я 3026, Лимассол, Кипр) расходы по оплате госпошлины в размере 2 000 (две тысячи) руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья
Е.Р.АБЫЗОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)