Судебные решения, арбитраж
Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2015
Постановление в полном объеме изготовлено 04.06.2015
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании: представителя Разинковой Татьяны Владимировны - Пахомова Р.В. (доверенность от 25.04.2014), представителей общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Вулкан" - Трусова В.В. (доверенность от 08.10.2014), Захарченко А.С. (доверенность от 20.10.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Вулкан" (Калужская область, г. Обнинск, ОГРН 1024000947728, ИНН 4025006386) на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2014 по делу N А23-4491/2014 (судья Акимова М.М.),
установил:
следующее.
Разинкова Татьяна Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственному предприятию "Вулкан" (далее - ответчик) об обязании предоставить документы Общества.
Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований от 19.12.2014, которые приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2014 исковые требования Разинковой Т.В. удовлетворены.
Суд обязал общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Вулкан" представить Разинковой Татьяне Владимировне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- - протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - внутренние документы Общества (все редакции за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда);
- - штатное расписание Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - список аффилированных лиц Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - документы, касающиеся судебных разбирательств с участием Общества, исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения);
- - договоры с аффилированными лицами Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - трудовые договоры со всеми сотрудниками Общества, при отсутствии согласия сотрудника - копии договоров с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника;
- - трудовой договор с директором Общества;
- - договоры уступки прав требования (цессии) Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - соглашения об отступном за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры (соглашения) перевода долга за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - кредитные договоры (соглашения) и договоры займа Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры поручительства Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры залога Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры купли-продажи и поставки Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры перевозки Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры аренды Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры лизинга Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - лицензионные договоры Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры страхования Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры хранения Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры Общества по предоставлению/получению консультационных и иных услуг за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры (соглашения) о выдаче/по получению банковских гарантий за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - иные договоры, контракты, соглашения (включая, дополнительные соглашения) Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры (соглашения) о передаче объектов недвижимости в безвозмездное пользование за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - отчеты и заключения аудиторов за 2012, 2013, 2014 годы;
- - учетную политику Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2013,2014 годы;
- - книгу доходов и расходов Общества за 2013, 2014 годы;
- - главную книгу Общества за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы;
- - годовую отчетность Общества за 2010, 2011, 2012, 2013 годы - бухгалтерский баланс, бухгалтерская (финансовая) отчетность, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;
- - оборотно-сальдовые ведомости Общества по каждому счету в отдельности за 2010, 2011, 2012, 2013 годы и за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - инвентаризационную ведомость Общества с указанием стоимости внеоборотных активов Общества (основных средств и нематериальных активов) на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и по дату исполнения решения суда;
- - инвентаризационную ведомость Общества с указанием стоимости материально-производственных запасов на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и по дату исполнения решения суда;
- - акты сверки дебиторской задолженности Общества на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и по дату исполнения решения суда;
- - актуальный список неоплаченных счетов Общества по дату исполнения решения суда;
- - кассовую книгу Общества за 2010, 2011, 2012, 2013 годы и за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - акт инвентаризации кассы Общества и других денежных документов на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и на 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - выписки по банковским счетам Общества за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы и по дату исполнения решения суда, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 1 января 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годов и на 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - доверенности на распоряжение денежными средствами Общества, находящимися на его банковских счетах за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда;
- - документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках расчетных счетов Общества в российских рублях и иностранной валюте за период с 2005 года по дату исполнения решения суда;
- - копии налоговых деклараций Общества (квартальных, полугодовых, годовых) с отметкой налогового органа об их поступлении либо доказательствами отправки в адрес налогового органа за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы, за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - налоговые требования Обществу и уведомления Общества за 2010, 2011, 2012, 2103 годы, за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - документы, связанные с налоговыми проверками Общества за период с 01.01.2010 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты);
- - классификацию кредиторской задолженности на 31 декабря 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы по сроку погашения в следующей форме: срок погашения до 1 года; срок погашения от 1 года;
- - расчетно-платежные ведомости за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы, за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - документы, связанные с начислением и выплатой Обществом работникам специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы, за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - бюджеты Общества за период с 2009 года по 2014 год;
- - бизнес-планы Общества и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2009 года по 2015 год;
- - обобщенные сведения (выписка из ЕГРП) о правах на имеющиеся и имевшиеся объекты недвижимости за период с 01.01.2000 по дату исполнения решения суда;
- - акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам на 31 декабря 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годов и по дату исполнения решения суда, выписку операций по расчетам с бюджетом за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда;
- - отчет о расходовании денежных средств, внесенных в качестве авансовых платежей на таможне, за период с 01.01.2009 по 30.06.2014;
- - обеспечить участнику Разинковой Т.В. и/ или его представителю в срок в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу доступ к полному архиву электронной базы бухгалтерской отчетности ООО "НПП "Вулкан" за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда и к оригиналам всех первичных документов, подтверждающих записи в данной базе, а также представить участнику Разинковой Т.В. и/ или его представителю копию полного архива данной базы на электронном носителе и по требованию участника Разинковой Т.В. и/ или его представителя надлежащим образом заверенные копии первичных документов, подтверждающих записи в базе;
- - обеспечить участнику Разинковой Т.В. и/ или его представителю доступ к кассе.
Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене.
Мотивируя позицию, заявитель ссылается на то, что исполнить решение суда не возможно, поскольку все первичные документы и документы бухгалтерского учета за 2008-2013 годы были изъяты сотрудниками полиции в ходе проверки, проводимой ОЭБиПК ОМВД России по г. Обнинску. Кроме того, указал, что был изъят системный блок компьютера на котором велся весь бухгалтерский учет и отчетность Общества. Также заявитель указал, что со стороны истца имеется злоупотребление правом на предоставление информации по бизнес-планам, поскольку данная информация является конфиденциальной.
В ходе судебного разбирательства ответчик поддержал заявленные доводы.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает на ее доводы, решение суда просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. При рассмотрении настоящей жалобы истец настаивал на том, что решение вынесено законно и обоснованно.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
При этом суд обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
В соответствии с п. 5 указанного Информационного письма с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее- Информационное письмо) указано, что положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Перечень документов, которые общество обязано хранить установлен в п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В соответствии с п. 9 Информационного письма, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Согласно п. 14 Информационного письма участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
Как следует из материалов дела, истец является участником общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного предприятия "Вулкан", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
03.07.2014 истец обратился к ответчику с запросом о представлении документов о деятельности общества.
В ответ на запрос ответчик направил истцу письмо от 11.07.2014 N 1329 о невозможности представить затребованные документы, в связи с изъятием 18.11.2013 данных документов сотрудниками полиции г. Обнинска в ходе проверки (л.д. 30).
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
В обоснование заявленной апелляционной жалобы ответчик ссылается на факт изъятия всей первичной документации и документов бухгалтерского учета за 2008-2013 годы сотрудниками полиции в ходе проверки, проводимой ОЭБиПК ОМВД России по г. Обнинску.
В ходе рассмотрения жалобы апелляционной инстанцией для проверки довода заявителя жалобы в порядке ст. 66 Кодекса направлен судебный запрос о предоставлении сведений об изъятых документах и технических средств.
ОМВД России по г. Обнинску письмом от 29.04.2015 сообщило суду о том, что технические средства возвращены владельцу. Кроме того представлен акт приема-передачи документов от 12.12.2013, изъятых у ООО НПП "Вулкан" и переданных ООО "Большая Панда" для проведения проверки финансово-хозяйственных документов (л.д. 142-198).
При исследовании представленного акта суд апелляционной инстанции установил, что документы, в отношении которых суд обязал ответчика представить их истцу, не обозначены в акте приема-передачи документов от 12.12.2013.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что по сообщению ОМВД России по г. Обнинску изъятые технические средства возвращены ответчику, что опровергает довод последнего о невозможности предоставления бухгалтерской и иной отчетности.
Помимо прочего, изъятие документов в ходе проводимой проверки правоохранительным органом не являются обстоятельством, влекущим отказ в удовлетворении заявленных требований. Ответчиком не представлено доказательств обращения общества в компетентные органы за предоставлением копий изъятых документов, имеющих, по мнению ответчика, отношение к рассматриваемому спору. Кроме того, общество не лишено возможности получить копии необходимых документов у своих контрагентов, иных лиц и органах для последующего предоставления истцу.
В силу статьи 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив в порядке статьи 71 Кодекса собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.
Довод ответчика о том, что Обществом не использовалась система электронного учета "1С Бухгалтерия", отклоняется судом, поскольку в материалах дела имеются сведения о том, что был заключен договор на бухгалтерское обслуживание.
Обжалуя решение суда первой инстанции, ответчик ссылался на то, что истребуемая истцом информация носит конфиденциальный характер и не может быть предоставлена ответчику, как конкурирующему субъекту.
Данный довод судебная коллегия отклоняет в силу следующего.
В силу абзаца 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абзац 4 пункта 1 вышеназванного Информационного письма).
Вместе с тем, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
В связи с этим, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 вышеназванного Информационного письма).
Доказательств того, что представление запрашиваемой истцом информации о деятельности общества может причинить вред ответчику в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Кодекса).
Довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца является необоснованным в отсутствие доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления (п. 1 ст. 10 ГК РФ). При этом апелляционный суд учитывает то обстоятельство, что с заявлением об ознакомлении с документами общества истец обратился в целях реализации своих прав участника общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ, при этом доказательств наличия у истца противоправного интереса либо доказательств предоставления истцу обществом испрашиваемых документов для ознакомления в порядке, установленном названным Федеральным законом, ответчиком не представлено.
Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Кодекса в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2014 по делу N А23-4491/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
И.Г.СЕНТЮРИНА
М.М.ДАЙНЕКО
Е.И.МОЖЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.06.2015 N 20АП-683/2015 ПО ДЕЛУ N А23-4491/2014
Разделы:Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2015 г. по делу N А23-4491/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2015
Постановление в полном объеме изготовлено 04.06.2015
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании: представителя Разинковой Татьяны Владимировны - Пахомова Р.В. (доверенность от 25.04.2014), представителей общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Вулкан" - Трусова В.В. (доверенность от 08.10.2014), Захарченко А.С. (доверенность от 20.10.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Вулкан" (Калужская область, г. Обнинск, ОГРН 1024000947728, ИНН 4025006386) на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2014 по делу N А23-4491/2014 (судья Акимова М.М.),
установил:
следующее.
Разинкова Татьяна Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственному предприятию "Вулкан" (далее - ответчик) об обязании предоставить документы Общества.
Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований от 19.12.2014, которые приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2014 исковые требования Разинковой Т.В. удовлетворены.
Суд обязал общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Вулкан" представить Разинковой Татьяне Владимировне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- - протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - внутренние документы Общества (все редакции за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда);
- - штатное расписание Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - список аффилированных лиц Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - документы, касающиеся судебных разбирательств с участием Общества, исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения);
- - договоры с аффилированными лицами Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - трудовые договоры со всеми сотрудниками Общества, при отсутствии согласия сотрудника - копии договоров с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника;
- - трудовой договор с директором Общества;
- - договоры уступки прав требования (цессии) Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - соглашения об отступном за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры (соглашения) перевода долга за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - кредитные договоры (соглашения) и договоры займа Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры поручительства Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры залога Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры купли-продажи и поставки Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры перевозки Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры аренды Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры лизинга Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - лицензионные договоры Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры страхования Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры хранения Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры Общества по предоставлению/получению консультационных и иных услуг за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры (соглашения) о выдаче/по получению банковских гарантий за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - иные договоры, контракты, соглашения (включая, дополнительные соглашения) Общества за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - договоры (соглашения) о передаче объектов недвижимости в безвозмездное пользование за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - отчеты и заключения аудиторов за 2012, 2013, 2014 годы;
- - учетную политику Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2013,2014 годы;
- - книгу доходов и расходов Общества за 2013, 2014 годы;
- - главную книгу Общества за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы;
- - годовую отчетность Общества за 2010, 2011, 2012, 2013 годы - бухгалтерский баланс, бухгалтерская (финансовая) отчетность, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;
- - оборотно-сальдовые ведомости Общества по каждому счету в отдельности за 2010, 2011, 2012, 2013 годы и за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости за период с 19.11.2013 по дату исполнения решения суда;
- - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - инвентаризационную ведомость Общества с указанием стоимости внеоборотных активов Общества (основных средств и нематериальных активов) на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и по дату исполнения решения суда;
- - инвентаризационную ведомость Общества с указанием стоимости материально-производственных запасов на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и по дату исполнения решения суда;
- - акты сверки дебиторской задолженности Общества на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и по дату исполнения решения суда;
- - актуальный список неоплаченных счетов Общества по дату исполнения решения суда;
- - кассовую книгу Общества за 2010, 2011, 2012, 2013 годы и за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - акт инвентаризации кассы Общества и других денежных документов на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и на 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - выписки по банковским счетам Общества за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы и по дату исполнения решения суда, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 1 января 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годов и на 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - доверенности на распоряжение денежными средствами Общества, находящимися на его банковских счетах за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда;
- - документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках расчетных счетов Общества в российских рублях и иностранной валюте за период с 2005 года по дату исполнения решения суда;
- - копии налоговых деклараций Общества (квартальных, полугодовых, годовых) с отметкой налогового органа об их поступлении либо доказательствами отправки в адрес налогового органа за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы, за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - налоговые требования Обществу и уведомления Общества за 2010, 2011, 2012, 2103 годы, за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - документы, связанные с налоговыми проверками Общества за период с 01.01.2010 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты);
- - классификацию кредиторской задолженности на 31 декабря 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы по сроку погашения в следующей форме: срок погашения до 1 года; срок погашения от 1 года;
- - расчетно-платежные ведомости за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы, за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - документы, связанные с начислением и выплатой Обществом работникам специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы, за 2014 год по дату исполнения решения суда;
- - бюджеты Общества за период с 2009 года по 2014 год;
- - бизнес-планы Общества и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2009 года по 2015 год;
- - обобщенные сведения (выписка из ЕГРП) о правах на имеющиеся и имевшиеся объекты недвижимости за период с 01.01.2000 по дату исполнения решения суда;
- - акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам на 31 декабря 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годов и по дату исполнения решения суда, выписку операций по расчетам с бюджетом за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда;
- - отчет о расходовании денежных средств, внесенных в качестве авансовых платежей на таможне, за период с 01.01.2009 по 30.06.2014;
- - обеспечить участнику Разинковой Т.В. и/ или его представителю в срок в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу доступ к полному архиву электронной базы бухгалтерской отчетности ООО "НПП "Вулкан" за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда и к оригиналам всех первичных документов, подтверждающих записи в данной базе, а также представить участнику Разинковой Т.В. и/ или его представителю копию полного архива данной базы на электронном носителе и по требованию участника Разинковой Т.В. и/ или его представителя надлежащим образом заверенные копии первичных документов, подтверждающих записи в базе;
- - обеспечить участнику Разинковой Т.В. и/ или его представителю доступ к кассе.
Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене.
Мотивируя позицию, заявитель ссылается на то, что исполнить решение суда не возможно, поскольку все первичные документы и документы бухгалтерского учета за 2008-2013 годы были изъяты сотрудниками полиции в ходе проверки, проводимой ОЭБиПК ОМВД России по г. Обнинску. Кроме того, указал, что был изъят системный блок компьютера на котором велся весь бухгалтерский учет и отчетность Общества. Также заявитель указал, что со стороны истца имеется злоупотребление правом на предоставление информации по бизнес-планам, поскольку данная информация является конфиденциальной.
В ходе судебного разбирательства ответчик поддержал заявленные доводы.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает на ее доводы, решение суда просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. При рассмотрении настоящей жалобы истец настаивал на том, что решение вынесено законно и обоснованно.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
При этом суд обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
В соответствии с п. 5 указанного Информационного письма с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее- Информационное письмо) указано, что положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Перечень документов, которые общество обязано хранить установлен в п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В соответствии с п. 9 Информационного письма, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Согласно п. 14 Информационного письма участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
Как следует из материалов дела, истец является участником общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного предприятия "Вулкан", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
03.07.2014 истец обратился к ответчику с запросом о представлении документов о деятельности общества.
В ответ на запрос ответчик направил истцу письмо от 11.07.2014 N 1329 о невозможности представить затребованные документы, в связи с изъятием 18.11.2013 данных документов сотрудниками полиции г. Обнинска в ходе проверки (л.д. 30).
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
В обоснование заявленной апелляционной жалобы ответчик ссылается на факт изъятия всей первичной документации и документов бухгалтерского учета за 2008-2013 годы сотрудниками полиции в ходе проверки, проводимой ОЭБиПК ОМВД России по г. Обнинску.
В ходе рассмотрения жалобы апелляционной инстанцией для проверки довода заявителя жалобы в порядке ст. 66 Кодекса направлен судебный запрос о предоставлении сведений об изъятых документах и технических средств.
ОМВД России по г. Обнинску письмом от 29.04.2015 сообщило суду о том, что технические средства возвращены владельцу. Кроме того представлен акт приема-передачи документов от 12.12.2013, изъятых у ООО НПП "Вулкан" и переданных ООО "Большая Панда" для проведения проверки финансово-хозяйственных документов (л.д. 142-198).
При исследовании представленного акта суд апелляционной инстанции установил, что документы, в отношении которых суд обязал ответчика представить их истцу, не обозначены в акте приема-передачи документов от 12.12.2013.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что по сообщению ОМВД России по г. Обнинску изъятые технические средства возвращены ответчику, что опровергает довод последнего о невозможности предоставления бухгалтерской и иной отчетности.
Помимо прочего, изъятие документов в ходе проводимой проверки правоохранительным органом не являются обстоятельством, влекущим отказ в удовлетворении заявленных требований. Ответчиком не представлено доказательств обращения общества в компетентные органы за предоставлением копий изъятых документов, имеющих, по мнению ответчика, отношение к рассматриваемому спору. Кроме того, общество не лишено возможности получить копии необходимых документов у своих контрагентов, иных лиц и органах для последующего предоставления истцу.
В силу статьи 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив в порядке статьи 71 Кодекса собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.
Довод ответчика о том, что Обществом не использовалась система электронного учета "1С Бухгалтерия", отклоняется судом, поскольку в материалах дела имеются сведения о том, что был заключен договор на бухгалтерское обслуживание.
Обжалуя решение суда первой инстанции, ответчик ссылался на то, что истребуемая истцом информация носит конфиденциальный характер и не может быть предоставлена ответчику, как конкурирующему субъекту.
Данный довод судебная коллегия отклоняет в силу следующего.
В силу абзаца 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абзац 4 пункта 1 вышеназванного Информационного письма).
Вместе с тем, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
В связи с этим, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 вышеназванного Информационного письма).
Доказательств того, что представление запрашиваемой истцом информации о деятельности общества может причинить вред ответчику в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Кодекса).
Довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца является необоснованным в отсутствие доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления (п. 1 ст. 10 ГК РФ). При этом апелляционный суд учитывает то обстоятельство, что с заявлением об ознакомлении с документами общества истец обратился в целях реализации своих прав участника общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ, при этом доказательств наличия у истца противоправного интереса либо доказательств предоставления истцу обществом испрашиваемых документов для ознакомления в порядке, установленном названным Федеральным законом, ответчиком не представлено.
Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Кодекса в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2014 по делу N А23-4491/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
И.Г.СЕНТЮРИНА
М.М.ДАЙНЕКО
Е.И.МОЖЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)