Судебные решения, арбитраж
Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2015 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего О.Ю. Киреевой
судей: Е.В. Афанасьевой, Л.И. Ждановой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.
при участии представителей:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: без участия (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРКТИКА" (07АП-8483/2015) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2015 года по делу N А45-4246/2015
по иску Спольник Ольги Яковлевны, г. Новосибирск,
к обществу с ограниченной ответственностью "АРКТИКА" (ОГРН 1125476210881, ИНН 5405465719), г. Новосибирск,
об истребовании копий документов
Участник общества с ограниченной ответственностью "Арктика" Спольник Ольга Яковлевна (далее - Спольник О.Я.) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ в ходе судебного разбирательства об обязании общества с ограниченной ответственностью "Арктика" (далее - ООО "Арктика", общество) представить надлежащим образом оформленные заверенные копии документов, касающихся деятельности общества: - бухгалтерской отчетности (бухгалтерских балансов) со всеми приложениями, включая перечень дебиторов и кредиторов) ООО "Арктика" за все периоды 2013 года; - бухгалтерской отчетности (бухгалтерских балансов) со всеми приложениями, включая перечень дебиторов и кредиторов) ООО "Арктика" за все периоды 2014 года; - годовых отчетов ООО "Арктика" за 2013, 2014 годы с пояснительными записками; - протоколов всех общих собраний участников ООО "Арктика" с момента создания общества за 2014 год; - кассовых книг, кассовых документов ООО "Арктика" за все периоды 2013; - авансовых отчетов ООО "Арктика" за 2013; - договоров, заключенных ООО "Арктика" с контрагентами в 2013, 2014 годах, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе актов приема-передачи к ним, накладных на получение товарно-материальных ценностей, актов выполненных работ и оказанных услуг, накладных на получение товарно-материальных ценностей; - договоров аренды помещения за 2013, 2014 гг.; - договоров займа за 2013 - 2014 гг.; - штатного расписания на 2013, 2014 гг.; - ведомостей по начислению заработной платы за 2013, 2014 гг.; - налоговых карточек по форме 1-НДФЛ за 2013, 2014 гг.; - заявлений о приеме на работу и увольнении сотрудников за 2013, 2014 гг.; - приказов о приеме на работу и увольнении с работы сотрудников за 2013, 2014 гг.; - трудового договора с директором ООО "Арктика".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2015 года суд обязал общество в лице единоличного исполнительного органа общества, в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу по юридическому адресу общества: 630124, г. Новосибирск, ул. Почтовый лог, д. 1, кв. 292, представить Спольник О.Я. надлежащим образом оформленные заверенные подписью единоличного исполнительного органа, скрепленной печатью общества, копии документов, касающихся деятельности общества: - бухгалтерской отчетности (бухгалтерских балансов) со всеми приложениями, включая перечень дебиторов и кредиторов) ООО "Арктика" за все периоды 2013 года; - бухгалтерской отчетности (бухгалтерских балансов) со всеми приложениями, включая перечень дебиторов и кредиторов) ООО "Арктика" за все периоды 2014 года; - годовых отчетов ООО "Арктика" за 2013, 2014 годы с пояснительными записками; - протоколов всех общих собраний участников ООО "Арктика" с момента создания общества за 2014 год; - кассовых книг, кассовых документов ООО "Арктика" за все периоды 2013; - авансовых отчетов ООО "Арктика" за 2013; - договоров, заключенных ООО "Арктика" с контрагентами в 2013, 2014 годах, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе актов приема-передачи к ним, накладных на получение товарно-материальных ценностей, актов выполненных работ и оказанных услуг, накладных на получение товарно-материальных ценностей; - договоров аренды помещения за 2013, 2014 гг.; - договоры займа за 2013 - 2014 гг.; - штатного расписания на 2013, 2014 гг.; - ведомостей по начислению заработной платы за 2013, 2014 гг.; - налоговых карточек по форме 1-НДФЛ за 2013, 2014 гг.; - заявлений о приеме на работу и увольнении сотрудников за 2013, 2014 гг.; - приказов о приеме на работу и увольнении с работы сотрудников за 2013, 2014 гг.; - трудового договора с директором ООО "Арктика".
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Арктика" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом были удовлетворены требования истца, которые не были предметом первоначальных исковых требований, а именно требования о предоставлении: - пояснительной записки к годовому отчету ООО "АРКТИКА" за 2013; - годового отчета ООО "АРКТИКА" за 2014 год с пояснительной запиской; - штатного расписания на 2013 г., 2014 г.; - ведомостей по начислению заработной платы за 2013 г., 2014 г.; - налоговых карточек по форме 1-НДФЛ за 2013 г., 2014 г.; - заявлений о приеме на работу и увольнении сотрудников за 2013 г., 2014 г.; - трудового договора с директором ООО "АРКТИКА". Кроме того, указывает, что отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании в отделе полиции N 5 (Дзержинский) г. Новосибирска материалов проверки по заявлению ООО "АРКТИКА" о преступлении от 29.10.2014 г., суд первой инстанции нарушил принцип "равноправия сторон", закрепленный ст. 8 АПК РФ. Ссылаясь на положения абз. 3 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, апеллянт также указывает, что в решении суда не изложены обоснования принятых судом решений в части удовлетворения исковых требований истца о предоставлении ему документов, касающихся деятельности общества за период 2013 года, так как истец не имела к деятельности общества в указанный период никакого отношения и указанные документы не представляют для истца ценности с точки зрения их анализа. Подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.
Спольник О.Я., предоставив отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, а решение не подлежащим отмене или изменению.
В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Спольник О.Я. является участником ООО "Арктика" с долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 7500 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Арктика" и не оспаривается ответчиком (л.д. 27-35 т. 1).
Реализуя право, предоставленное как участнику общества, Спольник О.Я. в ноябре 2014 г. обратилась в общество и к директору Улусьян В.В. с требованием о предоставлении ей копий документов, касающихся деятельности общества в течение 3-х дней со дня получения требования.
Письмом, подписанным представителем ООО "Арктика" Штаевым В.А., от 17.11.2014, исх. N 1, ответчик уведомил истца об отказе в удовлетворении требования о предоставлении копий документов, со ссылкой на отсутствие возможности подготовить запрошенные документы, мотивируя временной нетрудоспособностью директора общества Улусьян В.В. - единственного трудоустроенного работника.
Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества, ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления запрошенных документов, касающихся деятельности общества, Спольник О.Я. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования Спольник О.Я., в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении материалами дела факта непредставления ООО "Арктика" запрашиваемых документов.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
В силу части 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.
В соответствии с разъяснениями пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью; данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.
Предметом доказывания по настоящему делу являются следующие обстоятельства: наличие статуса участника общества; нарушение обществом права участника на получение информации; имеются ли доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, то есть наличие писем, запросов о предоставлении информации; отсутствие злоупотребления со стороны участника общества своим правом; запрашиваемые документы относятся к документам, которые общество в силу закона и устава общества обязано предоставить его участнику; наличие запрашиваемых документов у общества.
При этом предоставление доказательств того, что соответствующие документы не могут быть предоставлены обществом по независящим от него причинам, а также доказательств соблюдения права истца на получение информации в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на таком обществе.
На момент подачи иска, рассмотрения дела по существу и вынесения решения Спольник О.Я. являлась участником ООО "Арктика", ее доля не отчуждена, из состава участников она не исключена.
В целях реализации предоставленного законом права, истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий документов. В свою очередь, ответчик отказался от исполнения своих предусмотренных законом обязанностей перед истцом.
Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.
В силу положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
С учетом того, что в уставе ООО "Арктика" отсутствуют ограничения в виде порядка или условий доступа к документации, а Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ и Конституция Российской Федерации не предусматривают запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Спольник О.Я. права требовать копии документов, касающихся деятельности общества.
Оценив и исследовав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, на основании изложенных норм права, разъяснений ВАС РФ, поскольку общество до вынесения решения не представило истцу запрашиваемую информацию в виде копий документов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно удовлетворил требование истца о предоставлении документов, которые не были предметом первоначальных исковых требований, а именно требования о предоставлении: - пояснительной записки к годовому отчету ООО "АРКТИКА" за 2013; - годового отчета ООО "АРКТИКА" за 2014 год с пояснительной запиской; - штатного расписания на 2013 г., 2014 г.; - ведомостей по начислению заработной платы за 2013 г., 2014 г.; - налоговых карточек по форме 1-НДФЛ за 2013 г., 2014 г.; - заявлений о приеме на работу и увольнении сотрудников за 2013 г., 2014 г.; - трудового договора с директором ООО "АРКТИКА", судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.
Как следует из абз. 4 п. 2 Информационного письма N 144 Президиума ВАС РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.2011 г. исковое заявление участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.
Как следует из материалов дела, заявление об уточнении исковых требований (л.д. 97 том 1) Спольник О.Я. представлено в арбитражный суд 19.05.2015 г., было направлено ответчику 18.05.2015 г. (что подтверждается копией почтовой квитанции /л.д. 99 том 1/), однако, каких-либо действий по удовлетворению изложенных в нем требований на момент разрешения настоящего спора по существу ответчик не совершил.
При этом в ходе рассмотрения дела судом установлено, что ответчик уклоняется от исполнения обязанности по предоставлению копий документов в полном объеме.
В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование Спольник О.Я. о предоставлении надлежащим образом заверенных копии указанных документов, касающихся деятельности общества с учетом уточнения исковых требований.
Довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции принципа "равноправия сторон", закрепленный ст. 8 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании в отделе полиции N 5 (Дзержинский) г. Новосибирска материалов проверки по заявлению ООО "АРКТИКА" о преступлении от 29.10.2014 г., отклоняется судом апелляционной инстанции.
В статье 65 АПК РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с принципом состязательности, закрепленным в статье 9 АПК РФ, арбитражный суд оказывает содействие лицам, участвующим в деле, в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
В развитие данного положения в пункте 4 статьи 66 АПК РФ указано, что лицо, участвующее в деле, и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.
Согласно протоколу судебного заседания от 23.06.2015 г., руководствуясь статьями 64 - 68, 159 АПК РФ, принимая во внимание достаточность представленных в дело доказательств для принятия решения, суд апелляционной инстанции протокольным определением отказал в удовлетворении данного ходатайства.
Кроме того, оценивая доводы сторон, в том числе в связи с отказом в удовлетворении вышеуказанного ходатайства ответчика и довода ответчика о невозможности предоставить часть документов, истребуемых истцом, суд первой инстанции обоснованно указал, что в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлены надлежащие доказательства, что участником Спольник О.Я. похищены спорные документы. Факт подачи обществом заявления о совершении Спольник О.Я. противоправных действий, сам по себе, не свидетельствует о соответствии действительности утверждений ответчика. В материалах дела не имеется копии заявления, содержащего перечень похищенных документов общества. Таким образом, заявление ответчика, что истец располагает истребуемыми документами, не подтверждено бесспорными доказательствами, доводы ответчика носят предположительный характер.
На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о несостоятельности довода апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции принципа "равноправия сторон", закрепленного ст. 8 АПК РФ.
Довод ответчика со ссылкой на положения абз. 3 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, о том, что у истца отсутствует действительная необходимость истребования документов, так как истец не имела к деятельности общества в указанный период никакого отношения и указанные документы не представляют для истца ценности с точки зрения их анализа, был предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонен.
В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получении информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случае, вытекающих из закона.
Участник обладает правом требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).
Таким образом, учитывая вышеуказанные разъяснения, изложенные в Информационном письме, принимая во внимание положениями норм статьи 67 ГК РФ, статей 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возлагающих на общество обязанность предоставить участнику хозяйственного общества запрашиваемые копии документов, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для отказа в иске по заявленным ответчиком обстоятельствам.
В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.
Апелляционный суд считает решение суда законным и обоснованным, суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2015 года по делу N А45-4246/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.10.2015 N 07АП-8483/2015 ПО ДЕЛУ N А45-4246/2015
Разделы:Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2015 г. по делу N А45-4246/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2015 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего О.Ю. Киреевой
судей: Е.В. Афанасьевой, Л.И. Ждановой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.
при участии представителей:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: без участия (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРКТИКА" (07АП-8483/2015) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2015 года по делу N А45-4246/2015
по иску Спольник Ольги Яковлевны, г. Новосибирск,
к обществу с ограниченной ответственностью "АРКТИКА" (ОГРН 1125476210881, ИНН 5405465719), г. Новосибирск,
об истребовании копий документов
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Арктика" Спольник Ольга Яковлевна (далее - Спольник О.Я.) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ в ходе судебного разбирательства об обязании общества с ограниченной ответственностью "Арктика" (далее - ООО "Арктика", общество) представить надлежащим образом оформленные заверенные копии документов, касающихся деятельности общества: - бухгалтерской отчетности (бухгалтерских балансов) со всеми приложениями, включая перечень дебиторов и кредиторов) ООО "Арктика" за все периоды 2013 года; - бухгалтерской отчетности (бухгалтерских балансов) со всеми приложениями, включая перечень дебиторов и кредиторов) ООО "Арктика" за все периоды 2014 года; - годовых отчетов ООО "Арктика" за 2013, 2014 годы с пояснительными записками; - протоколов всех общих собраний участников ООО "Арктика" с момента создания общества за 2014 год; - кассовых книг, кассовых документов ООО "Арктика" за все периоды 2013; - авансовых отчетов ООО "Арктика" за 2013; - договоров, заключенных ООО "Арктика" с контрагентами в 2013, 2014 годах, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе актов приема-передачи к ним, накладных на получение товарно-материальных ценностей, актов выполненных работ и оказанных услуг, накладных на получение товарно-материальных ценностей; - договоров аренды помещения за 2013, 2014 гг.; - договоров займа за 2013 - 2014 гг.; - штатного расписания на 2013, 2014 гг.; - ведомостей по начислению заработной платы за 2013, 2014 гг.; - налоговых карточек по форме 1-НДФЛ за 2013, 2014 гг.; - заявлений о приеме на работу и увольнении сотрудников за 2013, 2014 гг.; - приказов о приеме на работу и увольнении с работы сотрудников за 2013, 2014 гг.; - трудового договора с директором ООО "Арктика".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2015 года суд обязал общество в лице единоличного исполнительного органа общества, в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу по юридическому адресу общества: 630124, г. Новосибирск, ул. Почтовый лог, д. 1, кв. 292, представить Спольник О.Я. надлежащим образом оформленные заверенные подписью единоличного исполнительного органа, скрепленной печатью общества, копии документов, касающихся деятельности общества: - бухгалтерской отчетности (бухгалтерских балансов) со всеми приложениями, включая перечень дебиторов и кредиторов) ООО "Арктика" за все периоды 2013 года; - бухгалтерской отчетности (бухгалтерских балансов) со всеми приложениями, включая перечень дебиторов и кредиторов) ООО "Арктика" за все периоды 2014 года; - годовых отчетов ООО "Арктика" за 2013, 2014 годы с пояснительными записками; - протоколов всех общих собраний участников ООО "Арктика" с момента создания общества за 2014 год; - кассовых книг, кассовых документов ООО "Арктика" за все периоды 2013; - авансовых отчетов ООО "Арктика" за 2013; - договоров, заключенных ООО "Арктика" с контрагентами в 2013, 2014 годах, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе актов приема-передачи к ним, накладных на получение товарно-материальных ценностей, актов выполненных работ и оказанных услуг, накладных на получение товарно-материальных ценностей; - договоров аренды помещения за 2013, 2014 гг.; - договоры займа за 2013 - 2014 гг.; - штатного расписания на 2013, 2014 гг.; - ведомостей по начислению заработной платы за 2013, 2014 гг.; - налоговых карточек по форме 1-НДФЛ за 2013, 2014 гг.; - заявлений о приеме на работу и увольнении сотрудников за 2013, 2014 гг.; - приказов о приеме на работу и увольнении с работы сотрудников за 2013, 2014 гг.; - трудового договора с директором ООО "Арктика".
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Арктика" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом были удовлетворены требования истца, которые не были предметом первоначальных исковых требований, а именно требования о предоставлении: - пояснительной записки к годовому отчету ООО "АРКТИКА" за 2013; - годового отчета ООО "АРКТИКА" за 2014 год с пояснительной запиской; - штатного расписания на 2013 г., 2014 г.; - ведомостей по начислению заработной платы за 2013 г., 2014 г.; - налоговых карточек по форме 1-НДФЛ за 2013 г., 2014 г.; - заявлений о приеме на работу и увольнении сотрудников за 2013 г., 2014 г.; - трудового договора с директором ООО "АРКТИКА". Кроме того, указывает, что отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании в отделе полиции N 5 (Дзержинский) г. Новосибирска материалов проверки по заявлению ООО "АРКТИКА" о преступлении от 29.10.2014 г., суд первой инстанции нарушил принцип "равноправия сторон", закрепленный ст. 8 АПК РФ. Ссылаясь на положения абз. 3 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, апеллянт также указывает, что в решении суда не изложены обоснования принятых судом решений в части удовлетворения исковых требований истца о предоставлении ему документов, касающихся деятельности общества за период 2013 года, так как истец не имела к деятельности общества в указанный период никакого отношения и указанные документы не представляют для истца ценности с точки зрения их анализа. Подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.
Спольник О.Я., предоставив отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, а решение не подлежащим отмене или изменению.
В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Спольник О.Я. является участником ООО "Арктика" с долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 7500 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Арктика" и не оспаривается ответчиком (л.д. 27-35 т. 1).
Реализуя право, предоставленное как участнику общества, Спольник О.Я. в ноябре 2014 г. обратилась в общество и к директору Улусьян В.В. с требованием о предоставлении ей копий документов, касающихся деятельности общества в течение 3-х дней со дня получения требования.
Письмом, подписанным представителем ООО "Арктика" Штаевым В.А., от 17.11.2014, исх. N 1, ответчик уведомил истца об отказе в удовлетворении требования о предоставлении копий документов, со ссылкой на отсутствие возможности подготовить запрошенные документы, мотивируя временной нетрудоспособностью директора общества Улусьян В.В. - единственного трудоустроенного работника.
Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества, ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления запрошенных документов, касающихся деятельности общества, Спольник О.Я. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования Спольник О.Я., в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении материалами дела факта непредставления ООО "Арктика" запрашиваемых документов.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
В силу части 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.
В соответствии с разъяснениями пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью; данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.
Предметом доказывания по настоящему делу являются следующие обстоятельства: наличие статуса участника общества; нарушение обществом права участника на получение информации; имеются ли доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, то есть наличие писем, запросов о предоставлении информации; отсутствие злоупотребления со стороны участника общества своим правом; запрашиваемые документы относятся к документам, которые общество в силу закона и устава общества обязано предоставить его участнику; наличие запрашиваемых документов у общества.
При этом предоставление доказательств того, что соответствующие документы не могут быть предоставлены обществом по независящим от него причинам, а также доказательств соблюдения права истца на получение информации в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на таком обществе.
На момент подачи иска, рассмотрения дела по существу и вынесения решения Спольник О.Я. являлась участником ООО "Арктика", ее доля не отчуждена, из состава участников она не исключена.
В целях реализации предоставленного законом права, истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий документов. В свою очередь, ответчик отказался от исполнения своих предусмотренных законом обязанностей перед истцом.
Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.
В силу положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
С учетом того, что в уставе ООО "Арктика" отсутствуют ограничения в виде порядка или условий доступа к документации, а Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ и Конституция Российской Федерации не предусматривают запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Спольник О.Я. права требовать копии документов, касающихся деятельности общества.
Оценив и исследовав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, на основании изложенных норм права, разъяснений ВАС РФ, поскольку общество до вынесения решения не представило истцу запрашиваемую информацию в виде копий документов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно удовлетворил требование истца о предоставлении документов, которые не были предметом первоначальных исковых требований, а именно требования о предоставлении: - пояснительной записки к годовому отчету ООО "АРКТИКА" за 2013; - годового отчета ООО "АРКТИКА" за 2014 год с пояснительной запиской; - штатного расписания на 2013 г., 2014 г.; - ведомостей по начислению заработной платы за 2013 г., 2014 г.; - налоговых карточек по форме 1-НДФЛ за 2013 г., 2014 г.; - заявлений о приеме на работу и увольнении сотрудников за 2013 г., 2014 г.; - трудового договора с директором ООО "АРКТИКА", судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.
Как следует из абз. 4 п. 2 Информационного письма N 144 Президиума ВАС РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.2011 г. исковое заявление участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.
Как следует из материалов дела, заявление об уточнении исковых требований (л.д. 97 том 1) Спольник О.Я. представлено в арбитражный суд 19.05.2015 г., было направлено ответчику 18.05.2015 г. (что подтверждается копией почтовой квитанции /л.д. 99 том 1/), однако, каких-либо действий по удовлетворению изложенных в нем требований на момент разрешения настоящего спора по существу ответчик не совершил.
При этом в ходе рассмотрения дела судом установлено, что ответчик уклоняется от исполнения обязанности по предоставлению копий документов в полном объеме.
В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование Спольник О.Я. о предоставлении надлежащим образом заверенных копии указанных документов, касающихся деятельности общества с учетом уточнения исковых требований.
Довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции принципа "равноправия сторон", закрепленный ст. 8 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании в отделе полиции N 5 (Дзержинский) г. Новосибирска материалов проверки по заявлению ООО "АРКТИКА" о преступлении от 29.10.2014 г., отклоняется судом апелляционной инстанции.
В статье 65 АПК РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с принципом состязательности, закрепленным в статье 9 АПК РФ, арбитражный суд оказывает содействие лицам, участвующим в деле, в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
В развитие данного положения в пункте 4 статьи 66 АПК РФ указано, что лицо, участвующее в деле, и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.
Согласно протоколу судебного заседания от 23.06.2015 г., руководствуясь статьями 64 - 68, 159 АПК РФ, принимая во внимание достаточность представленных в дело доказательств для принятия решения, суд апелляционной инстанции протокольным определением отказал в удовлетворении данного ходатайства.
Кроме того, оценивая доводы сторон, в том числе в связи с отказом в удовлетворении вышеуказанного ходатайства ответчика и довода ответчика о невозможности предоставить часть документов, истребуемых истцом, суд первой инстанции обоснованно указал, что в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлены надлежащие доказательства, что участником Спольник О.Я. похищены спорные документы. Факт подачи обществом заявления о совершении Спольник О.Я. противоправных действий, сам по себе, не свидетельствует о соответствии действительности утверждений ответчика. В материалах дела не имеется копии заявления, содержащего перечень похищенных документов общества. Таким образом, заявление ответчика, что истец располагает истребуемыми документами, не подтверждено бесспорными доказательствами, доводы ответчика носят предположительный характер.
На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о несостоятельности довода апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции принципа "равноправия сторон", закрепленного ст. 8 АПК РФ.
Довод ответчика со ссылкой на положения абз. 3 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, о том, что у истца отсутствует действительная необходимость истребования документов, так как истец не имела к деятельности общества в указанный период никакого отношения и указанные документы не представляют для истца ценности с точки зрения их анализа, был предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонен.
В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получении информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случае, вытекающих из закона.
Участник обладает правом требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).
Таким образом, учитывая вышеуказанные разъяснения, изложенные в Информационном письме, принимая во внимание положениями норм статьи 67 ГК РФ, статей 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возлагающих на общество обязанность предоставить участнику хозяйственного общества запрашиваемые копии документов, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для отказа в иске по заявленным ответчиком обстоятельствам.
В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.
Апелляционный суд считает решение суда законным и обоснованным, суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2015 года по делу N А45-4246/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
О.Ю.КИРЕЕВА
О.Ю.КИРЕЕВА
Судьи
Е.В.АФАНАСЬЕВА
Л.И.ЖДАНОВА
Е.В.АФАНАСЬЕВА
Л.И.ЖДАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)