Судебные решения, арбитраж
Должностная инструкция; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоев А.М.
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Текстиль и оборудование" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2013 по делу N А40-51461/2013 по иску Мироновой Олеси Александровны к ООО "Текстиль и оборудование" (123100 Москва, Студенецкий пер, 3, стр. 1, ОГРН 1037739440386) об обязании предоставить копии документов,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Полев М.В. по доверенности от 16.05.2013 б/н.
установил:
Миронова Олеся Александровна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Текстиль и оборудование" об обязании ответчика предоставить истцу в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу возможность ознакомиться в месте нахождения ООО "Текстиль и оборудование": г. Москва, Студенецкий переулок, 3, стр. 1 с документами, поименованными в исковом заявлении, а также обязании ООО "Текстиль и оборудование" в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Мироновой Олесе Александровне надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых документов (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ изменения предмета иска).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2013 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "Текстиль и оборудование" в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Мироновой Олесе Александровне возможность ознакомиться в месте нахождения ООО "Текстиль и оборудование", а именно: г. Москва, Студенецкий переулок, 3, стр. 1 со следующими документами, касающиеся деятельности ООО "Текстиль и оборудование":
- - уставом ООО "Текстиль и оборудование", а также внесенными в устав ООО "Текстиль и оборудование" и зарегистрированными в установленном порядке изменениями;
- - свидетельством о государственной регистрации ООО "Текстиль и оборудование";
- - свидетельством о постановке на налоговый учет ООО "Текстиль и оборудование";
- - документами, подтверждающими права ООО "Текстиль и оборудование" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (свидетельства, договоры, накладные, акты приемки-передачи, документы об оплате и прочее);
- - документами, связанными с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ООО "Текстиль и оборудование";
- - протоколами общих собраний участников ООО "Текстиль и оборудование", а также документами, связанными с организацией общих собраний участников ООО "Текстиль и оборудование" (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и прочее) за последние три года;
- - документами об оплате уставного капитала ООО "Текстиль и оборудование", включая справку об уплате уставного капитала ООО "Текстиль и оборудование";
- - списком участников ООО "Текстиль и оборудование";
- - штатным расписанием ООО "Текстиль и оборудование";
- - действующими трудовыми договорами со всеми работниками ООО "Текстиль и оборудование", включая трудовой договор с генеральным директором ООО "Текстиль и оборудование", трудовой договор с бухгалтером ООО "Текстиль и оборудование";
- - должностными инструкциями работников ООО "Текстиль и оборудование";
- - приказом о назначении главного бухгалтера ООО "Текстиль и оборудование";
- - доверенностями, выданными от имени ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - гражданско-правовыми договорами ООО "Текстиль и оборудование" с физическими и юридическими лицами (купля-продажа, поставка, аренда, подряд, оказание услуг и пр.) за последние три года;
- - приказами от утверждении учетной политики ООО "Текстиль и оборудование" со всеми изменениями и дополнениями к ней за последние три года;
- - книгой доходов и расходов ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - товарными накладными, выданными ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - товарными накладными, полученными ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - актами переданных ООО "Текстиль и оборудование" товаров, выполненных работ, оказанных услуг за последние три года.
- - актами полученных ООО "Текстиль и оборудование" товаров, предоставленных ООО "Текстиль и оборудование" работ, оказанных услуг за последние за последние три года;
- - бухгалтерскими балансами ООО "Текстиль и оборудование" за 2010 - 2012 г.г. (поквартально), за первый квартал и первое полугодие 2013 года;
- - отчетом о прибылях и убытков ООО "Текстиль и оборудование" за 2010 - 2012 г.г.;
- - регистрами бухгалтерского учета ООО "Текстиль и оборудование" (карточка по счету 51 за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год с разбивкой по обслуживающим банкам, а также в разбивке по плательщикам; анализ 51 счета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; анализ 50 счета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; оборотно-сальдовую ведомость по счету 60, 62, 76 в разрезе контрагентов за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год);
- - данными о начальных остатках по всем счетам плана счетов бухгалтерского учета ООО "Текстиль и оборудование" на 1 января 2013 года;
- - расшифровкой всех дебиторов и кредиторов ООО "Текстиль и оборудование" с указанием сумм на 1 января 2013 года;
- - расшифровкой всех принадлежащих ООО "Текстиль и оборудование" основных средств на 01 января 2011 года, на 01 января 2012 года и на 01 января 2013 года, с указанием их балансовой стоимости на эти даты;
- - первичными документами, подтверждающими приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств, товарно-материальных ценностей и нематериальных активов ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - карточками учета основных средств ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - кассовыми книгами ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - расходно-кассовыми ордерами ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - приходно-кассовыми ордерами ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - приказом о материальной ответственности кассира ООО "Текстиль и оборудование";
- - авансовыми отчетами с подтверждающими документами за последние три года;
- - банковскими выписками по всем расчетным счетам ООО "Текстиль и оборудование" с отметкой банка и с приложением подтверждающих приход и расход денежных средств документов (платежные поручения, приходные и расходные ордера) за последние три года;
- - сведениями о крупных сделках, заключенных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - сведениями о требованиях, заявленных по отношению к ООО "Текстиль и оборудование" в судебном порядке за последние три года;
- - документами по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) за последние три года;
- - заключениями (актами) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции и других надзирающих органов за последние три года;
- - предписаниями, выданными органами государственной власти за последние три года;
- - сведениями о предоставленных и полученных ООО "Текстиль и оборудование" кредитах и займах, в том числе сведения о выданных ООО "Текстиль и оборудование" поручительствах по кредитам и займам третьих лиц (кредитные договоры, договоры займов, договоры о поручительстве) за последние три года;
- - заключениями ревизионной комиссии (ревизора) ООО "Текстиль и оборудование", аудиторов ООО "Текстиль и оборудование", государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние три года;
- - списком аффилированных лиц ООО "Текстиль и оборудование";
- - документами, подтверждающими распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) ООО "Текстиль и оборудование" между участниками ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - сведениями обо всех сделках в отношении недвижимого имущества, совершенных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года, также обязав ООО "Текстиль и оборудование" в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Мироновой Олесе Александровне надлежащим образом заверенные копии следующих документов, а именно:
- - устава ООО "Текстиль и оборудование", а также внесенных в устав ООО "Текстиль и оборудование" и зарегистрированных в установленном порядке изменений;
- - свидетельства о государственной регистрации ООО "Текстиль и оборудование";
- - свидетельства о постановке на налоговый учет ООО "Текстиль и оборудование";
- - документов, подтверждающих права ООО "Текстиль и оборудование" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (свидетельства, договоры, накладные, акты приемки-передачи, документы об оплате и прочее);
- - документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ООО "Текстиль и оборудование";
- - протоколов общих собраний участников ООО "Текстиль и оборудование", а также документов, связанных с организацией общих собраний участников ООО "Текстиль и оборудование" (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и прочее) за последние три года;
- - документов об оплате уставного капитала ООО "Текстиль и оборудование", включая справку об уплате уставного капитала ООО "Текстиль и оборудование";
- - списка участников ООО "Текстиль и оборудование";
- - штатного расписания ООО "Текстиль и оборудование";
- - действующих трудовых договоров со всеми работниками ООО "Текстиль и оборудование", включая трудовой договор с генеральным директором ООО "Текстиль и оборудование", трудовой договор с бухгалтером ООО "Текстиль и оборудование";
- - должностных инструкций работников ООО "Текстиль и оборудование";
- - приказа о назначении главного бухгалтера ООО "Текстиль и оборудование";
- - доверенностей, выданных от имени ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - гражданско-правовых договоров ООО "Текстиль и оборудование" с физическими и юридическими лицами (купля-продажа, поставка, аренда, подряд, оказание услуг и пр.) за последние три года;
- - приказов от утверждении учетной политики ООО "Текстиль и оборудование" со всеми изменениями и дополнениями к ней за последние три года;
- - книги доходов и расходов ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - товарных накладных, выданных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - товарных накладных, полученных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - актов переданных ООО "Текстиль и оборудование" товаров, выполненных работ, оказанных услуг за последние три года.
- - актов полученных ООО "Текстиль и оборудование" товаров, предоставленных ООО "Текстиль и оборудование" работ, оказанных услуг за последние за последние три года;
- - бухгалтерских балансов ООО "Текстиль и оборудование" за 2010 - 2012 г.г. (поквартально), за первый квартал и первое полугодие 2013 года;
- - отчетов о прибылях и убытков ООО "Текстиль и оборудование" за 2010 - 2012 г.г.;
- - регистров бухгалтерского учета ООО "Текстиль и оборудование" (карточка по счету 51 за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год с разбивкой по обслуживающим банкам, а также в разбивке по плательщикам; анализ 51 счета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; анализ 50 счета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; оборотно-сальдовую ведомость по счету 60, 62, 76 в разрезе контрагентов за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год);
- - данных о начальных остатках по всем счетам плана счетов бухгалтерского учета ООО "Текстиль и оборудование" на 1 января 2013 года;
- - расшифровки всех дебиторов и кредиторов ООО "Текстиль и оборудование" с указанием сумм на 1 января 2013 года;
- - расшифровки всех принадлежащих ООО "Текстиль и оборудование" основных средств на 01 января 2011 года, на 01 января 2012 года и на 01 января 2013 года, с указанием их балансовой стоимости на эти даты;
- - первичных документов подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств, товарно-материальных ценностей и нематериальных активов ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - карточек учета основных средств ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - кассовых книг ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - расходно-кассовых ордеров ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - приходно-кассовых ордеров ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - приказа о материальной ответственности кассира ООО "Текстиль и оборудование";
- - авансовых отчетов с подтверждающими документами за последние три года;
- - банковских выписок по всем расчетным счетам ООО "Текстиль и оборудование" с отметкой банка и с приложением подтверждающих приход и расход денежных средств документов (платежные поручения, приходные и расходные ордера) за последние три года;
- - сведений о крупных сделках, заключенных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - сведений о требованиях, заявленных по отношению к ООО "Текстиль и оборудование" в судебном порядке за последние три года;
- - документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) за последние три года;
- - заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции и других надзирающих органов за последние три года;
- - предписаний, выданных органами государственной власти за последние три года;
- - сведений о предоставленных и полученных ООО "Текстиль и оборудование" кредитах и займах, в том числе сведений о выданных ООО "Текстиль и оборудование поручительствах по кредитам и займам третьих лиц (кредитные договоры, договоры займов, договоры о поручительстве) за последние три года;
- - заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО "Текстиль и оборудование", аудиторов ООО "Текстиль и оборудование", государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние три года;
- - списка аффилированных лиц ООО "Текстиль и оборудование";
- - документов, подтверждающих распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) ООО "Текстиль и оборудование" между участниками ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - сведений обо всех сделках в отношении недвижимого имущества, совершенных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года с отнесением затрат на изготовление вышеприведенных документов на Миронову Олесю Александровну.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Текстиль и оборудование" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на предоставление истцу истребуемых документов ранее даты обращения в суд с соответствующими требованиями, а также на тот факт, что ряд документов, об ознакомлении с которыми и предоставлении копий которых принято решение, не конкретизирован.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, Миронова О.А. является участником ООО "Текстиль и оборудование" с долей в размере 50% уставного капитала ООО "Текстиль и оборудование", что подтверждается имеющееся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ от 18.04.2013 N 80849В-1/2013 и не оспаривается сторонами.
Согласно ст. 67 ГК РФ, пункту 1 статьи 8 и ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участникам общества с ограниченной ответственностью предоставлено право получать информацию о его деятельности, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В подп. 2 пункта 4.1 статьи 4 устава ООО "Текстиль и оборудование" также предусмотрено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.
В пункте 11.6 статьи 11 устава ООО "Текстиль и оборудование" закреплено положение о том, что по требованию участника общества последнее обязано ему предоставить информацию о деятельности общества, в том числе предоставить возможность ознакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Требования участника оформляются в виде заявлений на имя единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано в течение десяти дней по требованию участника ООО "Текстиль и оборудование", аудитора или любого заинтересованного лица предоставить им возможность ознакомиться с учредительным договором и уставом, в том числе с изменениями. Общество обязано в течение трех дней по требованию участника ООО "Текстиль и оборудование" предоставить ему копии учредительного договора и устава (п. 11.7. устава ООО "Текстиль и оборудование").
Согласно части 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Судом первой инстанции установлен факт обращения Мироновой О.А. к исполнительному органу (генеральному директору) ООО "Текстиль и оборудование" с требованием о предоставлении информации (документации) о деятельности ООО "Текстиль и оборудование" (л.д. 25-27), которое было направлено истцом ценным письмом с описью вложения в адрес ООО "Текстиль и оборудование" 29.03.2013 (т. 1 л.д. 29) и получено ООО "Текстиль и оборудование" 12.04.2013 (т. 1 л.д. 30), что подтверждается представленными в материалы дела требованием участника ООО "Текстиль и оборудование", почтовой квитанцией об отправке, описью вложения в ценное письмо от 29.03.2013, распечаткой с официального сайта Почты России об отслеживании почтовых отправлений.
Так, согласно представленному в материалы дела требованию усматривается, что гр. Миронова О.А. просила предоставить ее полномочным представителям для ознакомления испрашиваемые гр. Мироновой О.А. в рамках рассмотрения настоящего спора документы, касающиеся деятельности ООО "Текстиль и оборудование", и обеспечить доступ к указанным документам ее полномочным представителям в пятницу 12.04.2013 в 13.00 в помещении исполнительного органа общества, расположенном по адресу: 123100, город Москва, Студенецкий переулок, д. 3, стр. 1, также истец просила генерального директора ООО "Текстиль и оборудование" подготовить заверенные печатью и подписью генерального директора ООО "Текстиль и оборудование" копии указанных документов с отнесением затрат на их изготовление на Миронову О.А.
Между тем, испрашиваемые надлежащим образом заверенные печатью и подписью генерального директора ООО "Текстиль и оборудование" копии указанных документов ООО "Текстиль и оборудование" в установленный в обращении истца - требовании гр. Мироновой О.А. от 29.03.2013 о предоставлении информации (документации) о деятельности ООО "Текстиль и оборудование" срок предоставлены не были.
При этом истцом указано, что в указанное в требовании время и место (пятница 12.04.2013 в 13 час. 00 мин. в помещении исполнительного органа ООО "Текстиль и оборудование", расположенном по адресу: 123100, город Москва, Студенецкий переулок, д. 3, стр. 1) генеральный директор общества, равно как и другие полномочные представители ООО "Текстиль и оборудование" отсутствовали, о причинах неявки Миронову О.А. не известили, вследствие чего затребованная участником ООО "Текстиль и оборудование" гр. Мироновой О.А. информация (документация) о деятельности ООО "Текстиль и оборудование" не была ей предоставлена.
Доказательств предоставления истцу истребуемых документов суду не представлено.
Суд отклоняет довод жалобы о невозможности предоставления им документов из-за позднего поступления к нему соответствующих требований, а также ссылку на тот факт, что истица на ознакомление не явилась.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на наличие не опровергнутого по существу составленного истцом акта от 12.04.2013 об отсутствии постоянно действующего исполнительного органа ООО "Текстиль и оборудование" по адресу (месту нахождения) юридического лица и о непредоставлении информации (документации) о деятельности ООО "Текстиль и оборудование" (т. 1 л.д. 31), копия которого направлена по почте ответчику.
Суд также считает правомерным указание суда первой инстанции на то, что согласно сведениям, полученным с официального сайта "Почта России", попытка вручить письмо истца ответчику была предпринята органом связи еще 05.04.2013, однако она не удалась с указанием в качестве причины невозможности вручения почтовой корреспонденции - "временное отсутствие адресата".
Также подлежит отклонению довод ответчика о частичном исполнении обязанности по предоставлению документов со ссылкой на отправку истцу части испрашиваемых истцом в рамках рассматриваемого спора документов, указанных в требованиях, что, по мнению заявителя, подтверждается представленной в материалы дела описью вложения от 19.07.2013 и сопроводительным письмом от 19.07.2013.
Вместе с тем, из представленной в материалы дела описи вложения в ценное письмо от ООО "Текстиль и оборудование" от 19.07.2013 (т. 1 л.д. 62) не следует, что в письме имеются документы, подтверждающие права ООО "Текстиль и оборудование" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе" (п. 1.4), а также справка по всем открытым счетам ООО "Текстиль и оборудование" из ИФНС" (п. 1.36).
Более того, из представленной в материалы дела ответчиком описи вложения в ценное письмо от ООО "Текстиль и оборудование" от 19.07.2013 не следует, что истцу были направлены ответчиком надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых документов, в то время, как истец требовал именно надлежащим образом заверенные копии документов.
Из представленной в материалы дела ответчиком описи вложения в ценное письмо от ООО "Текстиль и оборудование" от 19.07.2013 следует, что истцу направляются, в том числе, сопроводительное письмо истца от 19.07.2013 (т. 1 л.д. 64), опись копий документов, касающихся деятельности ООО "Текстиль и оборудование", передаваемых Мироновой О.А. (т. 1 л.д. 65).
Судом первой инстанции установлено, что вложенная в ценное письмо от ООО "Текстиль и оборудование" от 19.07.2013 в качестве приложения опись ООО "Текстиль и оборудование" от 19.07.2013 года (т. 1 л.д. 65) содержит указание только на копии (простые) документов, касающихся деятельности ООО "Текстиль и оборудование" и передаваемых Мироновой О.А.
Документального подтверждения обратного, а именно: направления ответчиком в адрес истца части испрашиваемых документов в форме надлежащим образом заверенных копий в материалы дела и суду ООО "Текстиль и оборудование" в соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ не представлено.
Из содержания Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Полученное обществом исковое заявление участника о предоставлении информации, в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.
Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 8, 16 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
В пункте 2 статьи 50 ФЗ "О обществах с ограниченной ответственностью" определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
Кроме того, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отметил, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
В силу п. 3 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.
В п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 ВАС РФ пояснил, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и представлять по требованию акционера, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерство культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 (абзац 2 пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
При этом пункт 436 подраздела 4.1 раздела 4 Перечня относит договоры и соглашения к документам бухгалтерского учета, что соответствует статьям 1, 2, 6, 8, 9, 11 и 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также пунктам 4, 12 - 18, 23 и 25 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н), согласно которым бухгалтерский учет представляет собой систему сбора, регистрации и обобщения информации не только об имуществе и об оформляемых первичными учетными документами хозяйственных операциях организаций, но и об обязательствах организаций, возникновение которых подтверждается соответствующими договорами и соглашениями.
В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию его участника. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 названного Информационного письма.
По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным Перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что истребуемые истцом, в том числе гражданско-правовые договоры, относятся к документам бухгалтерского учета.
Указанное не противоречит абзацу 2 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, в котором разъяснено, что к документам бухгалтерского учета относятся, в частности, первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета, в связи с чем, данный Перечень документов бухгалтерского учета не является исчерпывающим и не ограничивается лишь упомянутыми документами.
В силу норм ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, сделал правильный вывод о том, что отказ общества в предоставлении участнику запрашиваемых документов является неправомерным.
Доводы заявителя жалобы о том, что истец злоупотребил своим правом на получение информации о деятельности общества подлежит отклонению, как не подтвержденный относимыми и допустимыми доказательствами, а также материалами дела.
Кроме того, согласно положениям Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Принимая во внимание факт ненадлежащего исполнения ответчиком запросов о предоставлении спорных документов, суд первой инстанции правомерно указал, что исковые требования об обязании общества предоставить указанные документы являются законными, обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2013 по делу N А40-51461/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.11.2013 N 09АП-38147/2013 ПО ДЕЛУ N А40-51461/13
Разделы:Должностная инструкция; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2013 г. N 09АП-38147/2013
Дело N А40-51461/13
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоев А.М.
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Текстиль и оборудование" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2013 по делу N А40-51461/2013 по иску Мироновой Олеси Александровны к ООО "Текстиль и оборудование" (123100 Москва, Студенецкий пер, 3, стр. 1, ОГРН 1037739440386) об обязании предоставить копии документов,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Полев М.В. по доверенности от 16.05.2013 б/н.
установил:
Миронова Олеся Александровна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Текстиль и оборудование" об обязании ответчика предоставить истцу в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу возможность ознакомиться в месте нахождения ООО "Текстиль и оборудование": г. Москва, Студенецкий переулок, 3, стр. 1 с документами, поименованными в исковом заявлении, а также обязании ООО "Текстиль и оборудование" в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Мироновой Олесе Александровне надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых документов (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ изменения предмета иска).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2013 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "Текстиль и оборудование" в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Мироновой Олесе Александровне возможность ознакомиться в месте нахождения ООО "Текстиль и оборудование", а именно: г. Москва, Студенецкий переулок, 3, стр. 1 со следующими документами, касающиеся деятельности ООО "Текстиль и оборудование":
- - уставом ООО "Текстиль и оборудование", а также внесенными в устав ООО "Текстиль и оборудование" и зарегистрированными в установленном порядке изменениями;
- - свидетельством о государственной регистрации ООО "Текстиль и оборудование";
- - свидетельством о постановке на налоговый учет ООО "Текстиль и оборудование";
- - документами, подтверждающими права ООО "Текстиль и оборудование" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (свидетельства, договоры, накладные, акты приемки-передачи, документы об оплате и прочее);
- - документами, связанными с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ООО "Текстиль и оборудование";
- - протоколами общих собраний участников ООО "Текстиль и оборудование", а также документами, связанными с организацией общих собраний участников ООО "Текстиль и оборудование" (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и прочее) за последние три года;
- - документами об оплате уставного капитала ООО "Текстиль и оборудование", включая справку об уплате уставного капитала ООО "Текстиль и оборудование";
- - списком участников ООО "Текстиль и оборудование";
- - штатным расписанием ООО "Текстиль и оборудование";
- - действующими трудовыми договорами со всеми работниками ООО "Текстиль и оборудование", включая трудовой договор с генеральным директором ООО "Текстиль и оборудование", трудовой договор с бухгалтером ООО "Текстиль и оборудование";
- - должностными инструкциями работников ООО "Текстиль и оборудование";
- - приказом о назначении главного бухгалтера ООО "Текстиль и оборудование";
- - доверенностями, выданными от имени ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - гражданско-правовыми договорами ООО "Текстиль и оборудование" с физическими и юридическими лицами (купля-продажа, поставка, аренда, подряд, оказание услуг и пр.) за последние три года;
- - приказами от утверждении учетной политики ООО "Текстиль и оборудование" со всеми изменениями и дополнениями к ней за последние три года;
- - книгой доходов и расходов ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - товарными накладными, выданными ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - товарными накладными, полученными ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - актами переданных ООО "Текстиль и оборудование" товаров, выполненных работ, оказанных услуг за последние три года.
- - актами полученных ООО "Текстиль и оборудование" товаров, предоставленных ООО "Текстиль и оборудование" работ, оказанных услуг за последние за последние три года;
- - бухгалтерскими балансами ООО "Текстиль и оборудование" за 2010 - 2012 г.г. (поквартально), за первый квартал и первое полугодие 2013 года;
- - отчетом о прибылях и убытков ООО "Текстиль и оборудование" за 2010 - 2012 г.г.;
- - регистрами бухгалтерского учета ООО "Текстиль и оборудование" (карточка по счету 51 за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год с разбивкой по обслуживающим банкам, а также в разбивке по плательщикам; анализ 51 счета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; анализ 50 счета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; оборотно-сальдовую ведомость по счету 60, 62, 76 в разрезе контрагентов за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год);
- - данными о начальных остатках по всем счетам плана счетов бухгалтерского учета ООО "Текстиль и оборудование" на 1 января 2013 года;
- - расшифровкой всех дебиторов и кредиторов ООО "Текстиль и оборудование" с указанием сумм на 1 января 2013 года;
- - расшифровкой всех принадлежащих ООО "Текстиль и оборудование" основных средств на 01 января 2011 года, на 01 января 2012 года и на 01 января 2013 года, с указанием их балансовой стоимости на эти даты;
- - первичными документами, подтверждающими приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств, товарно-материальных ценностей и нематериальных активов ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - карточками учета основных средств ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - кассовыми книгами ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - расходно-кассовыми ордерами ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - приходно-кассовыми ордерами ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - приказом о материальной ответственности кассира ООО "Текстиль и оборудование";
- - авансовыми отчетами с подтверждающими документами за последние три года;
- - банковскими выписками по всем расчетным счетам ООО "Текстиль и оборудование" с отметкой банка и с приложением подтверждающих приход и расход денежных средств документов (платежные поручения, приходные и расходные ордера) за последние три года;
- - сведениями о крупных сделках, заключенных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - сведениями о требованиях, заявленных по отношению к ООО "Текстиль и оборудование" в судебном порядке за последние три года;
- - документами по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) за последние три года;
- - заключениями (актами) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции и других надзирающих органов за последние три года;
- - предписаниями, выданными органами государственной власти за последние три года;
- - сведениями о предоставленных и полученных ООО "Текстиль и оборудование" кредитах и займах, в том числе сведения о выданных ООО "Текстиль и оборудование" поручительствах по кредитам и займам третьих лиц (кредитные договоры, договоры займов, договоры о поручительстве) за последние три года;
- - заключениями ревизионной комиссии (ревизора) ООО "Текстиль и оборудование", аудиторов ООО "Текстиль и оборудование", государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние три года;
- - списком аффилированных лиц ООО "Текстиль и оборудование";
- - документами, подтверждающими распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) ООО "Текстиль и оборудование" между участниками ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - сведениями обо всех сделках в отношении недвижимого имущества, совершенных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года, также обязав ООО "Текстиль и оборудование" в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Мироновой Олесе Александровне надлежащим образом заверенные копии следующих документов, а именно:
- - устава ООО "Текстиль и оборудование", а также внесенных в устав ООО "Текстиль и оборудование" и зарегистрированных в установленном порядке изменений;
- - свидетельства о государственной регистрации ООО "Текстиль и оборудование";
- - свидетельства о постановке на налоговый учет ООО "Текстиль и оборудование";
- - документов, подтверждающих права ООО "Текстиль и оборудование" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (свидетельства, договоры, накладные, акты приемки-передачи, документы об оплате и прочее);
- - документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ООО "Текстиль и оборудование";
- - протоколов общих собраний участников ООО "Текстиль и оборудование", а также документов, связанных с организацией общих собраний участников ООО "Текстиль и оборудование" (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и прочее) за последние три года;
- - документов об оплате уставного капитала ООО "Текстиль и оборудование", включая справку об уплате уставного капитала ООО "Текстиль и оборудование";
- - списка участников ООО "Текстиль и оборудование";
- - штатного расписания ООО "Текстиль и оборудование";
- - действующих трудовых договоров со всеми работниками ООО "Текстиль и оборудование", включая трудовой договор с генеральным директором ООО "Текстиль и оборудование", трудовой договор с бухгалтером ООО "Текстиль и оборудование";
- - должностных инструкций работников ООО "Текстиль и оборудование";
- - приказа о назначении главного бухгалтера ООО "Текстиль и оборудование";
- - доверенностей, выданных от имени ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - гражданско-правовых договоров ООО "Текстиль и оборудование" с физическими и юридическими лицами (купля-продажа, поставка, аренда, подряд, оказание услуг и пр.) за последние три года;
- - приказов от утверждении учетной политики ООО "Текстиль и оборудование" со всеми изменениями и дополнениями к ней за последние три года;
- - книги доходов и расходов ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - товарных накладных, выданных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - товарных накладных, полученных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - актов переданных ООО "Текстиль и оборудование" товаров, выполненных работ, оказанных услуг за последние три года.
- - актов полученных ООО "Текстиль и оборудование" товаров, предоставленных ООО "Текстиль и оборудование" работ, оказанных услуг за последние за последние три года;
- - бухгалтерских балансов ООО "Текстиль и оборудование" за 2010 - 2012 г.г. (поквартально), за первый квартал и первое полугодие 2013 года;
- - отчетов о прибылях и убытков ООО "Текстиль и оборудование" за 2010 - 2012 г.г.;
- - регистров бухгалтерского учета ООО "Текстиль и оборудование" (карточка по счету 51 за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год с разбивкой по обслуживающим банкам, а также в разбивке по плательщикам; анализ 51 счета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; анализ 50 счета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год помесячно; оборотно-сальдовую ведомость по счету 60, 62, 76 в разрезе контрагентов за 2010 год, 2011 год, 2012 и 2013 год);
- - данных о начальных остатках по всем счетам плана счетов бухгалтерского учета ООО "Текстиль и оборудование" на 1 января 2013 года;
- - расшифровки всех дебиторов и кредиторов ООО "Текстиль и оборудование" с указанием сумм на 1 января 2013 года;
- - расшифровки всех принадлежащих ООО "Текстиль и оборудование" основных средств на 01 января 2011 года, на 01 января 2012 года и на 01 января 2013 года, с указанием их балансовой стоимости на эти даты;
- - первичных документов подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств, товарно-материальных ценностей и нематериальных активов ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - карточек учета основных средств ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - кассовых книг ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - расходно-кассовых ордеров ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - приходно-кассовых ордеров ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - приказа о материальной ответственности кассира ООО "Текстиль и оборудование";
- - авансовых отчетов с подтверждающими документами за последние три года;
- - банковских выписок по всем расчетным счетам ООО "Текстиль и оборудование" с отметкой банка и с приложением подтверждающих приход и расход денежных средств документов (платежные поручения, приходные и расходные ордера) за последние три года;
- - сведений о крупных сделках, заключенных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - сведений о требованиях, заявленных по отношению к ООО "Текстиль и оборудование" в судебном порядке за последние три года;
- - документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) за последние три года;
- - заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции и других надзирающих органов за последние три года;
- - предписаний, выданных органами государственной власти за последние три года;
- - сведений о предоставленных и полученных ООО "Текстиль и оборудование" кредитах и займах, в том числе сведений о выданных ООО "Текстиль и оборудование поручительствах по кредитам и займам третьих лиц (кредитные договоры, договоры займов, договоры о поручительстве) за последние три года;
- - заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО "Текстиль и оборудование", аудиторов ООО "Текстиль и оборудование", государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние три года;
- - списка аффилированных лиц ООО "Текстиль и оборудование";
- - документов, подтверждающих распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) ООО "Текстиль и оборудование" между участниками ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года;
- - сведений обо всех сделках в отношении недвижимого имущества, совершенных ООО "Текстиль и оборудование" за последние три года с отнесением затрат на изготовление вышеприведенных документов на Миронову Олесю Александровну.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Текстиль и оборудование" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на предоставление истцу истребуемых документов ранее даты обращения в суд с соответствующими требованиями, а также на тот факт, что ряд документов, об ознакомлении с которыми и предоставлении копий которых принято решение, не конкретизирован.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, Миронова О.А. является участником ООО "Текстиль и оборудование" с долей в размере 50% уставного капитала ООО "Текстиль и оборудование", что подтверждается имеющееся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ от 18.04.2013 N 80849В-1/2013 и не оспаривается сторонами.
Согласно ст. 67 ГК РФ, пункту 1 статьи 8 и ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участникам общества с ограниченной ответственностью предоставлено право получать информацию о его деятельности, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В подп. 2 пункта 4.1 статьи 4 устава ООО "Текстиль и оборудование" также предусмотрено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.
В пункте 11.6 статьи 11 устава ООО "Текстиль и оборудование" закреплено положение о том, что по требованию участника общества последнее обязано ему предоставить информацию о деятельности общества, в том числе предоставить возможность ознакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Требования участника оформляются в виде заявлений на имя единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано в течение десяти дней по требованию участника ООО "Текстиль и оборудование", аудитора или любого заинтересованного лица предоставить им возможность ознакомиться с учредительным договором и уставом, в том числе с изменениями. Общество обязано в течение трех дней по требованию участника ООО "Текстиль и оборудование" предоставить ему копии учредительного договора и устава (п. 11.7. устава ООО "Текстиль и оборудование").
Согласно части 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Судом первой инстанции установлен факт обращения Мироновой О.А. к исполнительному органу (генеральному директору) ООО "Текстиль и оборудование" с требованием о предоставлении информации (документации) о деятельности ООО "Текстиль и оборудование" (л.д. 25-27), которое было направлено истцом ценным письмом с описью вложения в адрес ООО "Текстиль и оборудование" 29.03.2013 (т. 1 л.д. 29) и получено ООО "Текстиль и оборудование" 12.04.2013 (т. 1 л.д. 30), что подтверждается представленными в материалы дела требованием участника ООО "Текстиль и оборудование", почтовой квитанцией об отправке, описью вложения в ценное письмо от 29.03.2013, распечаткой с официального сайта Почты России об отслеживании почтовых отправлений.
Так, согласно представленному в материалы дела требованию усматривается, что гр. Миронова О.А. просила предоставить ее полномочным представителям для ознакомления испрашиваемые гр. Мироновой О.А. в рамках рассмотрения настоящего спора документы, касающиеся деятельности ООО "Текстиль и оборудование", и обеспечить доступ к указанным документам ее полномочным представителям в пятницу 12.04.2013 в 13.00 в помещении исполнительного органа общества, расположенном по адресу: 123100, город Москва, Студенецкий переулок, д. 3, стр. 1, также истец просила генерального директора ООО "Текстиль и оборудование" подготовить заверенные печатью и подписью генерального директора ООО "Текстиль и оборудование" копии указанных документов с отнесением затрат на их изготовление на Миронову О.А.
Между тем, испрашиваемые надлежащим образом заверенные печатью и подписью генерального директора ООО "Текстиль и оборудование" копии указанных документов ООО "Текстиль и оборудование" в установленный в обращении истца - требовании гр. Мироновой О.А. от 29.03.2013 о предоставлении информации (документации) о деятельности ООО "Текстиль и оборудование" срок предоставлены не были.
При этом истцом указано, что в указанное в требовании время и место (пятница 12.04.2013 в 13 час. 00 мин. в помещении исполнительного органа ООО "Текстиль и оборудование", расположенном по адресу: 123100, город Москва, Студенецкий переулок, д. 3, стр. 1) генеральный директор общества, равно как и другие полномочные представители ООО "Текстиль и оборудование" отсутствовали, о причинах неявки Миронову О.А. не известили, вследствие чего затребованная участником ООО "Текстиль и оборудование" гр. Мироновой О.А. информация (документация) о деятельности ООО "Текстиль и оборудование" не была ей предоставлена.
Доказательств предоставления истцу истребуемых документов суду не представлено.
Суд отклоняет довод жалобы о невозможности предоставления им документов из-за позднего поступления к нему соответствующих требований, а также ссылку на тот факт, что истица на ознакомление не явилась.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на наличие не опровергнутого по существу составленного истцом акта от 12.04.2013 об отсутствии постоянно действующего исполнительного органа ООО "Текстиль и оборудование" по адресу (месту нахождения) юридического лица и о непредоставлении информации (документации) о деятельности ООО "Текстиль и оборудование" (т. 1 л.д. 31), копия которого направлена по почте ответчику.
Суд также считает правомерным указание суда первой инстанции на то, что согласно сведениям, полученным с официального сайта "Почта России", попытка вручить письмо истца ответчику была предпринята органом связи еще 05.04.2013, однако она не удалась с указанием в качестве причины невозможности вручения почтовой корреспонденции - "временное отсутствие адресата".
Также подлежит отклонению довод ответчика о частичном исполнении обязанности по предоставлению документов со ссылкой на отправку истцу части испрашиваемых истцом в рамках рассматриваемого спора документов, указанных в требованиях, что, по мнению заявителя, подтверждается представленной в материалы дела описью вложения от 19.07.2013 и сопроводительным письмом от 19.07.2013.
Вместе с тем, из представленной в материалы дела описи вложения в ценное письмо от ООО "Текстиль и оборудование" от 19.07.2013 (т. 1 л.д. 62) не следует, что в письме имеются документы, подтверждающие права ООО "Текстиль и оборудование" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе" (п. 1.4), а также справка по всем открытым счетам ООО "Текстиль и оборудование" из ИФНС" (п. 1.36).
Более того, из представленной в материалы дела ответчиком описи вложения в ценное письмо от ООО "Текстиль и оборудование" от 19.07.2013 не следует, что истцу были направлены ответчиком надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых документов, в то время, как истец требовал именно надлежащим образом заверенные копии документов.
Из представленной в материалы дела ответчиком описи вложения в ценное письмо от ООО "Текстиль и оборудование" от 19.07.2013 следует, что истцу направляются, в том числе, сопроводительное письмо истца от 19.07.2013 (т. 1 л.д. 64), опись копий документов, касающихся деятельности ООО "Текстиль и оборудование", передаваемых Мироновой О.А. (т. 1 л.д. 65).
Судом первой инстанции установлено, что вложенная в ценное письмо от ООО "Текстиль и оборудование" от 19.07.2013 в качестве приложения опись ООО "Текстиль и оборудование" от 19.07.2013 года (т. 1 л.д. 65) содержит указание только на копии (простые) документов, касающихся деятельности ООО "Текстиль и оборудование" и передаваемых Мироновой О.А.
Документального подтверждения обратного, а именно: направления ответчиком в адрес истца части испрашиваемых документов в форме надлежащим образом заверенных копий в материалы дела и суду ООО "Текстиль и оборудование" в соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ не представлено.
Из содержания Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Полученное обществом исковое заявление участника о предоставлении информации, в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.
Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 8, 16 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
В пункте 2 статьи 50 ФЗ "О обществах с ограниченной ответственностью" определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
Кроме того, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отметил, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
В силу п. 3 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.
В п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 ВАС РФ пояснил, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и представлять по требованию акционера, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерство культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 (абзац 2 пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
При этом пункт 436 подраздела 4.1 раздела 4 Перечня относит договоры и соглашения к документам бухгалтерского учета, что соответствует статьям 1, 2, 6, 8, 9, 11 и 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также пунктам 4, 12 - 18, 23 и 25 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н), согласно которым бухгалтерский учет представляет собой систему сбора, регистрации и обобщения информации не только об имуществе и об оформляемых первичными учетными документами хозяйственных операциях организаций, но и об обязательствах организаций, возникновение которых подтверждается соответствующими договорами и соглашениями.
В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию его участника. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 названного Информационного письма.
По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным Перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что истребуемые истцом, в том числе гражданско-правовые договоры, относятся к документам бухгалтерского учета.
Указанное не противоречит абзацу 2 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, в котором разъяснено, что к документам бухгалтерского учета относятся, в частности, первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета, в связи с чем, данный Перечень документов бухгалтерского учета не является исчерпывающим и не ограничивается лишь упомянутыми документами.
В силу норм ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, сделал правильный вывод о том, что отказ общества в предоставлении участнику запрашиваемых документов является неправомерным.
Доводы заявителя жалобы о том, что истец злоупотребил своим правом на получение информации о деятельности общества подлежит отклонению, как не подтвержденный относимыми и допустимыми доказательствами, а также материалами дела.
Кроме того, согласно положениям Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Принимая во внимание факт ненадлежащего исполнения ответчиком запросов о предоставлении спорных документов, суд первой инстанции правомерно указал, что исковые требования об обязании общества предоставить указанные документы являются законными, обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2013 по делу N А40-51461/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)