Судебные решения, арбитраж
Заключение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Серовой Е.А., Садило Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:
от ООО "Финн-Инвест" - представитель Хафизова В.И. доверенность N 10 от 19.06.2013 г.,
от ООО "РАТЕК-ПЛЮС" - представитель Мадифуров Р.Р. доверенность от 22.01.2013 г.,
от ООО "Нефтекомплекс" - представитель Хабибуллина А.А. доверенность от 11.12.2012 г.,
от Шакирова А.Ф. - представитель Бирюков Е.А. доверенность от 18.01.2013 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Шакирова Александра Федоровича, г. Краснодар, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2013 года по делу N А65-31526/2012 по иску ООО "Ратек-Плюс" и ООО "Фин-Инвест", Республика Татарстан, г. Альметьевск, к ООО "Нефтекомплекс", Республика Татарстан, г. Альметьевск, Шакирову Александру Федоровичу, г. Краснодар, о признании недействительным трудового договора от 16.10.2009 г., заключенного между ответчиками,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Ратек-Плюс", г. Альметьевск, общество с ограниченной ответственностью "Фин-Инвест", г. Альметьевск (далее - истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Нефтекомплекс", г. Альметьевск, Шакирову Александру Федоровичу, г. Краснодар (далее - ответчики) о признании недействительным трудового договора от 16.10.2009 г., заключенного между ответчиками.
Исковые требования основаны на статьях 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33, 37, 40, 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированны тем, что оспариваемый договор, в частности п. 7.2. договора является крупной сделкой с заинтересованностью, которая совершена без одобрения общего собрания участников, а принятое обществом по договору обязательство о выплате Шакирову А.Ф. 30 000 000 руб. нарушает права и законные интересы участников общества.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2013 г. исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным трудовой договор от 16.10.2009 г.
Не согласившись с принятым судебным актом Шакиров Александр Федорович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
25.07.2013 года в судебном заседании был объявлен перерыв до 12 час 15 мин 01.08.2013 года.
В суде апелляционной инстанции в порядке требований пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного апелляционного суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" выяснена причина пропуска срока на подачу апелляционной жалобы. Учитывая данные с сайта ВАС РФ "Мой Арбитр" установлено, что первоначально жалоба была подана 23.05.2013 г. в 21:17 (МСК), (т. 4 л.д. 19), то есть в установленный законом срок. С учетом изложенного, суд продолжает рассмотрение апелляционной жалобы.
В суде апелляционной инстанции представитель Шакирова А.Ф. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Представитель ООО "Финн-Инвест", ООО "Ратек-Плюс", ООО "Нефтекомплекс" с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят оставить в силе обжалуемый судебный акт.
Проверив материалы дела, изучив отзыв на апелляционную жалобу, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание. Изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.
Из материалов дела установлено, что в соответствии с решением общего собрания участников ООО "Нефтекомплекс" от 14 января 2009 года второй ответчик - Шакиров А.Ф. был избран на должность генерального директора общества.
05 марта 2009 года между обществом и Шакировым А.Ф. заключен трудовой договор сроком на 5 лет, начиная с 05 марта 2009 года с установлением должностного оклада в сумме 2250,00 руб. в месяц и без указания каких-либо иных выплат.
До истечения срока действия предыдущего трудового договора 16 октября 2009 года заключен новый трудовой договор между обществом и Шакировым А.Ф. сроком на 5 лет, начиная с 16 октября 2009 года с установлением должностного оклада согласно штатному расписанию и с установлением компенсационной выплаты в размере 30 000 000,00 руб. в случае досрочного расторжения трудового договора согласно п. 7.2 договора.
В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 30 сентября 2011 года принято решение об освобождении Шакирова А.Ф. от занимаемой должности по п. 2 ст. 278 ТК РФ.
Истцы, считая трудовой договор от 16.10.2009 г. недействительным, просят признать его таковым, так как оспариваемая сделка является крупной и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Между тем, участниками общества решение об одобрении сделки не принималось, кроме того, выплата по спорному соглашению повлекла для общества и истцов неблагоприятные последствия, и привело к причинению убытков обществу.
В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе, когда он является стороной сделки, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
На момент заключения трудового договора от 16.10.2009 г. Шакиров А.Ф. являлся полномочным единоличным исполнительным органом общества на основании решения от 14.01.2009 г.
В текст договора от 16.10.2009 г. включен п. 7.2 о компенсационной выплате работнику 30 000 000 руб. в случае досрочного расторжения договора. Данный договор со стороны общества подписан Андреоу Василики, директором Бинхам Энтерпрайзес Лимитед, являющегося единственным участником ООО "Ратек-Плюс", которое в свою очередь является участником ООО "Нефтекомплекс".
По трудовому договору от 16.10.2009 г. Шакиров А.Ф. назначен генеральным директором на основании решения общества от 16.10.2009 г. сроком на 5 лет с момента подписания договора.
Таким образом, сделка, совершенная между участником общества и генеральным директором Шакировым А.Ф. в виде заключения трудового договора 16.10.2009 г., не имеет отношения к избранию его на должность генерального директора и направлена на получение права требования к обществу имущества общества при отлагательных условиях.
В соответствии со статьей 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
Учитывая вышеизложенную норму права, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что указанная сделка не одобрена решением общего собрания участников общества. Бинхам Энтерпрайзес Лимитед не был наделен полномочиями на заключение трудового договора с Шакировым А.Ф., следовательно, совершение указанной сделки нарушает право участника ООО "Ратек-Плюс" на управление обществом.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 5 ст. 45 Закона "Об ООО" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Трудовой договор от 16.10.2009 г. является сделкой с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, совершенной в нарушение требований законодательства к порядку оформления данного вида сделок.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В обоснование того, что оспариваемые условия трудового договора повлекли для общества неблагоприятные последствия, истцы сослались на необходимость в соответствии с условиями данного трудового договора произвести выплаты в значительном размере без получения какого-либо встречного предоставления.
Согласно балансу от 31.12.2010 г. стоимость активов общества составляла 6 072 000 руб., стоимость имущества 5 239 000 руб. Размер компенсации, предусмотренный оспариваемой сделкой значительно превышает стоимость имущества общества, его активам, тем самым ущемляет интересы участников общества.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, нормы права, судом первой инстанции сделан правомерный и обоснованный вывод о том, что трудовой договор от 16.10.2009 г. является сделкой с заинтересованностью, убыточной для общества, совершенной с нарушение требований законодательства о порядке оформления данного вида сделок, нарушающая права и законные интересы участников общества.
Правомерно суд отказал в удовлетворении заявленных требований ООО "Финн-Инвест", поскольку на момент заключения оспариваемой сделки истец (ООО "Фин-Инвест") не являлся участником общества.
Довод заявителя жалобы о преюдициальности решения Прикубанского районного суда г. Краснодара по делу 2-1983/12 от 04.04.2012 г. по иску Шакирова А.Ф. к ООО "Нефтекомплекс" о взыскании компенсационной выплаты отклоняется, поскольку Определением Верховного Суда РФ от 07.06.2013 г. указанное решение отменено.
Доводы заявителя жалобы о прекращении производства по настоящему спору в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, отклоняется в силу следующего:
В соответствии с п. 2 ч. 1. статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1. АПК РФ.
В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в частности, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (участников юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, по искам участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных обществу, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.
Спор о выплате компенсации, помимо выполнения обязательств работодателя перед работником, затрагивает и ряд корпоративных вопросов. Соглашение, содержащее условие о выплате соответствующей компенсации, представляет собой крупную сделку.
Вопрос об установлении размера вознаграждения и компенсаций директору общества в соответствии с п. 9.2.5. Устава Общества относится к компетенции общего собрания участников общества, в силу чего спор является корпоративным.
Ссылка заявителя жалобы на то, что п. 7.2. договора от 16.10.2009 г. содержит условие о выплате компенсации, которая является выплатой, предусмотренной трудовым законодательством и поэтому к нему применимы положения трудового законодательства, отклоняется.
Согласно п. 4 статьи 178 ТК РФ трудовой договор может предусматривать дополнительные случаи выплаты выходного пособия. А также устанавливать повышенные размеры выходного пособия. Однако, право на компенсацию в неограниченном размере не отвечает положениям статьи 17, 37 Конституции РФ и статьям 1, 2, 3, 9 ТК РФ. Которые обязывают работодателя и работника придерживаться в их правоотношениях общеправовых принципов справедливости, добросовестности и недопустимости злоупотребления правом. Изложенные выше обстоятельства указывают на несоответствие требуемой выплаты характеру и назначению выходного пособия, предусмотренного статьями 164, 165 ТК РФ. Трудовой договор от 05.03.2009 г. не прекращен, не отменен и не оспорен.
Довод заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности отклоняется в силу требований статьи 181 ГК РФ.
Иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истцы узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Из пояснений истцов об оспариваемом договоре истец - ООО "Ратек-Плюс" узнал после подачи искового заявления Шакировым А.Ф. о взыскании компенсации в Прикубанский суд, то есть 14.02.2012 г., то есть в течение срока исковой давности. Материалы дела не содержат выводов об обратном.
Конституционный суд РФ в постановлении от 10.04.2003 г. N 5-П указал на то, что, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных положениями Конституции РФ, течение сроков исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что сделка совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Из представленной Шакировым А.Ф. копии протокола и договора от 16.10.2009 г. не усматривается, что договор подписан обществом, а в собрании участвовали участники общества. Фактически решение о продлении полномочий с Шакировым А.Ф. принималось участником другого юридического лица - Василики Андреоу от имени Бинхам Энтерпрайзес Лимитед. При этом из содержания протокола не усматривается условие о выплате Шакирову А.Ф. 30 000 000 руб.
С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права, судебная коллегия апелляционной инстанции не установила нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2013 года по делу N А65-31526/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Г.М.САДИЛО
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.08.2013 ПО ДЕЛУ N А65-31526/2012
Разделы:Заключение трудового договора; Трудовые отношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 августа 2013 г. по делу N А65-31526/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Серовой Е.А., Садило Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:
от ООО "Финн-Инвест" - представитель Хафизова В.И. доверенность N 10 от 19.06.2013 г.,
от ООО "РАТЕК-ПЛЮС" - представитель Мадифуров Р.Р. доверенность от 22.01.2013 г.,
от ООО "Нефтекомплекс" - представитель Хабибуллина А.А. доверенность от 11.12.2012 г.,
от Шакирова А.Ф. - представитель Бирюков Е.А. доверенность от 18.01.2013 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Шакирова Александра Федоровича, г. Краснодар, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2013 года по делу N А65-31526/2012 по иску ООО "Ратек-Плюс" и ООО "Фин-Инвест", Республика Татарстан, г. Альметьевск, к ООО "Нефтекомплекс", Республика Татарстан, г. Альметьевск, Шакирову Александру Федоровичу, г. Краснодар, о признании недействительным трудового договора от 16.10.2009 г., заключенного между ответчиками,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Ратек-Плюс", г. Альметьевск, общество с ограниченной ответственностью "Фин-Инвест", г. Альметьевск (далее - истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Нефтекомплекс", г. Альметьевск, Шакирову Александру Федоровичу, г. Краснодар (далее - ответчики) о признании недействительным трудового договора от 16.10.2009 г., заключенного между ответчиками.
Исковые требования основаны на статьях 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33, 37, 40, 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированны тем, что оспариваемый договор, в частности п. 7.2. договора является крупной сделкой с заинтересованностью, которая совершена без одобрения общего собрания участников, а принятое обществом по договору обязательство о выплате Шакирову А.Ф. 30 000 000 руб. нарушает права и законные интересы участников общества.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2013 г. исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным трудовой договор от 16.10.2009 г.
Не согласившись с принятым судебным актом Шакиров Александр Федорович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
25.07.2013 года в судебном заседании был объявлен перерыв до 12 час 15 мин 01.08.2013 года.
В суде апелляционной инстанции в порядке требований пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного апелляционного суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" выяснена причина пропуска срока на подачу апелляционной жалобы. Учитывая данные с сайта ВАС РФ "Мой Арбитр" установлено, что первоначально жалоба была подана 23.05.2013 г. в 21:17 (МСК), (т. 4 л.д. 19), то есть в установленный законом срок. С учетом изложенного, суд продолжает рассмотрение апелляционной жалобы.
В суде апелляционной инстанции представитель Шакирова А.Ф. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Представитель ООО "Финн-Инвест", ООО "Ратек-Плюс", ООО "Нефтекомплекс" с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят оставить в силе обжалуемый судебный акт.
Проверив материалы дела, изучив отзыв на апелляционную жалобу, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание. Изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.
Из материалов дела установлено, что в соответствии с решением общего собрания участников ООО "Нефтекомплекс" от 14 января 2009 года второй ответчик - Шакиров А.Ф. был избран на должность генерального директора общества.
05 марта 2009 года между обществом и Шакировым А.Ф. заключен трудовой договор сроком на 5 лет, начиная с 05 марта 2009 года с установлением должностного оклада в сумме 2250,00 руб. в месяц и без указания каких-либо иных выплат.
До истечения срока действия предыдущего трудового договора 16 октября 2009 года заключен новый трудовой договор между обществом и Шакировым А.Ф. сроком на 5 лет, начиная с 16 октября 2009 года с установлением должностного оклада согласно штатному расписанию и с установлением компенсационной выплаты в размере 30 000 000,00 руб. в случае досрочного расторжения трудового договора согласно п. 7.2 договора.
В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 30 сентября 2011 года принято решение об освобождении Шакирова А.Ф. от занимаемой должности по п. 2 ст. 278 ТК РФ.
Истцы, считая трудовой договор от 16.10.2009 г. недействительным, просят признать его таковым, так как оспариваемая сделка является крупной и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Между тем, участниками общества решение об одобрении сделки не принималось, кроме того, выплата по спорному соглашению повлекла для общества и истцов неблагоприятные последствия, и привело к причинению убытков обществу.
В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе, когда он является стороной сделки, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
На момент заключения трудового договора от 16.10.2009 г. Шакиров А.Ф. являлся полномочным единоличным исполнительным органом общества на основании решения от 14.01.2009 г.
В текст договора от 16.10.2009 г. включен п. 7.2 о компенсационной выплате работнику 30 000 000 руб. в случае досрочного расторжения договора. Данный договор со стороны общества подписан Андреоу Василики, директором Бинхам Энтерпрайзес Лимитед, являющегося единственным участником ООО "Ратек-Плюс", которое в свою очередь является участником ООО "Нефтекомплекс".
По трудовому договору от 16.10.2009 г. Шакиров А.Ф. назначен генеральным директором на основании решения общества от 16.10.2009 г. сроком на 5 лет с момента подписания договора.
Таким образом, сделка, совершенная между участником общества и генеральным директором Шакировым А.Ф. в виде заключения трудового договора 16.10.2009 г., не имеет отношения к избранию его на должность генерального директора и направлена на получение права требования к обществу имущества общества при отлагательных условиях.
В соответствии со статьей 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
Учитывая вышеизложенную норму права, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что указанная сделка не одобрена решением общего собрания участников общества. Бинхам Энтерпрайзес Лимитед не был наделен полномочиями на заключение трудового договора с Шакировым А.Ф., следовательно, совершение указанной сделки нарушает право участника ООО "Ратек-Плюс" на управление обществом.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 5 ст. 45 Закона "Об ООО" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Трудовой договор от 16.10.2009 г. является сделкой с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, совершенной в нарушение требований законодательства к порядку оформления данного вида сделок.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В обоснование того, что оспариваемые условия трудового договора повлекли для общества неблагоприятные последствия, истцы сослались на необходимость в соответствии с условиями данного трудового договора произвести выплаты в значительном размере без получения какого-либо встречного предоставления.
Согласно балансу от 31.12.2010 г. стоимость активов общества составляла 6 072 000 руб., стоимость имущества 5 239 000 руб. Размер компенсации, предусмотренный оспариваемой сделкой значительно превышает стоимость имущества общества, его активам, тем самым ущемляет интересы участников общества.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, нормы права, судом первой инстанции сделан правомерный и обоснованный вывод о том, что трудовой договор от 16.10.2009 г. является сделкой с заинтересованностью, убыточной для общества, совершенной с нарушение требований законодательства о порядке оформления данного вида сделок, нарушающая права и законные интересы участников общества.
Правомерно суд отказал в удовлетворении заявленных требований ООО "Финн-Инвест", поскольку на момент заключения оспариваемой сделки истец (ООО "Фин-Инвест") не являлся участником общества.
Довод заявителя жалобы о преюдициальности решения Прикубанского районного суда г. Краснодара по делу 2-1983/12 от 04.04.2012 г. по иску Шакирова А.Ф. к ООО "Нефтекомплекс" о взыскании компенсационной выплаты отклоняется, поскольку Определением Верховного Суда РФ от 07.06.2013 г. указанное решение отменено.
Доводы заявителя жалобы о прекращении производства по настоящему спору в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, отклоняется в силу следующего:
В соответствии с п. 2 ч. 1. статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1. АПК РФ.
В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в частности, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (участников юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, по искам участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных обществу, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.
Спор о выплате компенсации, помимо выполнения обязательств работодателя перед работником, затрагивает и ряд корпоративных вопросов. Соглашение, содержащее условие о выплате соответствующей компенсации, представляет собой крупную сделку.
Вопрос об установлении размера вознаграждения и компенсаций директору общества в соответствии с п. 9.2.5. Устава Общества относится к компетенции общего собрания участников общества, в силу чего спор является корпоративным.
Ссылка заявителя жалобы на то, что п. 7.2. договора от 16.10.2009 г. содержит условие о выплате компенсации, которая является выплатой, предусмотренной трудовым законодательством и поэтому к нему применимы положения трудового законодательства, отклоняется.
Согласно п. 4 статьи 178 ТК РФ трудовой договор может предусматривать дополнительные случаи выплаты выходного пособия. А также устанавливать повышенные размеры выходного пособия. Однако, право на компенсацию в неограниченном размере не отвечает положениям статьи 17, 37 Конституции РФ и статьям 1, 2, 3, 9 ТК РФ. Которые обязывают работодателя и работника придерживаться в их правоотношениях общеправовых принципов справедливости, добросовестности и недопустимости злоупотребления правом. Изложенные выше обстоятельства указывают на несоответствие требуемой выплаты характеру и назначению выходного пособия, предусмотренного статьями 164, 165 ТК РФ. Трудовой договор от 05.03.2009 г. не прекращен, не отменен и не оспорен.
Довод заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности отклоняется в силу требований статьи 181 ГК РФ.
Иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истцы узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Из пояснений истцов об оспариваемом договоре истец - ООО "Ратек-Плюс" узнал после подачи искового заявления Шакировым А.Ф. о взыскании компенсации в Прикубанский суд, то есть 14.02.2012 г., то есть в течение срока исковой давности. Материалы дела не содержат выводов об обратном.
Конституционный суд РФ в постановлении от 10.04.2003 г. N 5-П указал на то, что, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных положениями Конституции РФ, течение сроков исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что сделка совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Из представленной Шакировым А.Ф. копии протокола и договора от 16.10.2009 г. не усматривается, что договор подписан обществом, а в собрании участвовали участники общества. Фактически решение о продлении полномочий с Шакировым А.Ф. принималось участником другого юридического лица - Василики Андреоу от имени Бинхам Энтерпрайзес Лимитед. При этом из содержания протокола не усматривается условие о выплате Шакирову А.Ф. 30 000 000 руб.
С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права, судебная коллегия апелляционной инстанции не установила нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2013 года по делу N А65-31526/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Г.М.САДИЛО
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)