Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.01.2013 ПО ДЕЛУ N А45-25529/2012

Разделы:
Трудовой договор с руководителем организации; Трудовой договор

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2013 г. по делу N А45-25529/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2013 г.
Постановления в полном объеме изготовлено 15.01.2013 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.И. Захарчук
судей: Н.В. Марченко
Т.В. Павлюк
при ведении протокола помощником Захаренко С.Г.
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился (извещен)
от ответчика: не явился (извещен)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Инновационная Компания САН" (07АП-11448/12) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2012 г. по делу N А45-25529/2012
(судья И.В. Нефедченко)
по ЗАО "Инновационная Компания САН"
к Стасюк Наталье Викторовне
о признании недействительным соглашения о расторжении трудового договора от 29.08.2012 г. и дополнительного соглашения к соглашению о расторжении трудового договора от 31.08.2012 г. в части выплаты компенсации в размере 4 954 274 руб.

установил:

Закрытое акционерное общество "Инновационная Компания САН" (далее - истец, ЗАО "Инновационная Компания САН") обратилось в арбитражный суд с иском уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Стасюк Наталье Викторовне (далее - ответчик, Стасюк Н.В.) о признании недействительными соглашения о расторжении трудового договора от 29.08.2012 г. и дополнительного соглашения к соглашению о расторжении трудового договора от 31.08.2012 г. в части обязательства ЗАО "Инновационная компания САН" выплатить Стасюк Нателье Викторовне компенсацию в размере 4 954 274 руб. (п. 1.4. соглашения).
Заявленные требования основаны ссылкой на статью 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, без одобрения советом директоров или общим собранием акционеров.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2012 г. производство по делу прекращено.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на необоснованное применение нормы п. 1 ст. 150 АПК РФ.
Более подробно доводы изложены непосредственно в жалобе.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии представителей, лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены или изменения определение суда первой инстанции не имеется.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 25.03.2010 г. заключен трудовой договор на неопределенный срок.
Согласно пункту 1.2.2. трудового договора Стасюк Н.В. принята на должность директора.
В соответствии с пунктом 6.1. трудового договора работнику выплачивается фиксированная заработная плата: оклад в размере 479 000 руб. в месяц и районный коэффициент в размере 1,2.
29.08.2012 г. стороны пришли к соглашению о прекращении трудовых отношений по пункту 1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), пунктом 1.4. соглашения работодатель обязался выплатить работнику компенсацию в размере 4 954 274 руб. путем перечисления на картсчет в следующие сроки и в следующих размерах: 1 100 000 руб. не позднее 07.09.2012 г., 1 500 000 руб. не позднее 28.09.2012 г., 2 354 274 руб. не позднее 26.10.2012 г. (пункт 1.4. в редакции дополнительного соглашения к соглашению о расторжении трудового договора).
Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, так как Стасюк Н.В. является членом совета директоров, однако совершена без одобрения советом директоров или общим собранием акционеров, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, пришел к выводу о неподведомственности арбитражному суду данного дела.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает указанный вывод суда первой инстанции ошибочным в связи со следующим.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности дел арбитражным судам отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Закона N 208-ФЗ на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.
В силу статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Статьей 83 Закона N 208-ФЗ предусмотрен порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Согласно пункту 1 статьи 84 указанного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Принимая во внимание вышеупомянутые нормы закона, следует согласиться с доводом апелляционных жалоб относительного того, что материально-правовое требование истца основано на Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку спор о выплате компенсации, предусмотренной пунктом 1.4 соглашения о расторжении трудового договора от 29.08.2012 г. (в редакции дополнительного соглашения о расторжении трудового договора от 31.08.2012 г.), напрямую касается органов юридического лица принимать решения о заключении такой сделки, вытекает из деятельности ЗАО "Инновационная Компания САН" и связан с осуществлением прав истца как участника общества.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее.
Согласно абз. 3 п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.
Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении N 3-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с запросами Волховского городского суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан" от 15.03.2005 г., разъяснил, что принципом экономической свободы предопределяется основное содержание таких закрепленных Конституцией Российской Федерации прав, как в том числе право каждого иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (статья 35, часть 2).
Это предполагает наделение собственника имущества организации конкретными правомочиями, позволяющими ему в целях достижения максимальной эффективности экономической деятельности и рационального использования имущества как самостоятельно, под свою ответственность назначать (выбирать) руководителя, которому доверяется управление созданной организацией, принадлежащим собственнику имуществом, обеспечение его целостности и сохранности, так и прекращать трудовой договор с ним. Однако федеральный законодатель в рамках соответствующего регулирования должен обеспечивать - в силу требований статей 1 (часть 1), 7 (часть 1), 8 (часть 1), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2), 34 (часть 1), 35 (часть 2), 37 и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации - баланс конституционных прав и свобод, справедливое согласование прав и законных интересов сторон в трудовом договоре, являющееся необходимым условием гармонизации трудовых отношений в Российской Федерации как социальном правовом государстве.
Правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (ст. 273 Трудового кодекса РФ; п. 1 ст. 53 ГК РФ). В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.
Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). От качества работы руководителя во многом зависят соответствие результатов деятельности организации целям, ради достижения которых она создавалась, сохранность ее имущества, а зачастую и само существование организации.
Конституционный Суд в приведенном Постановлении также разъяснил, что предоставление собственнику права принять решение о досрочном расторжении трудового договора с руководителем организации предполагает в свою очередь предоставление последнему адекватных правовых гарантий защиты от негативных последствий, которые могут наступить для него в результате потери работы. К числу таких гарантий относится предусмотренная ст. 279 Трудового кодекса РФ выплата компенсации за досрочное расторжение трудового договора с руководителем организации в размере, определяемом трудовым договором.
Таким образом, размер денежной компенсации в случае досрочного расторжения трудового договора, определяется по соглашению сторон (Общества и директора).
Данное положение закона, как следует из абз. 3 п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", должно применяться с учетом норм корпоративного законодательства, которое в случае коллизионности норм (трудовых и корпоративных) имеет приоритетное значение.
Следовательно, вывод суда первой инстанции о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду является ошибочным, поскольку суд не применил подлежащие применению нормы закона - пункт 3 статьи 69, пункт 1 статьи 81, пункт 1 статьи 83, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", что в силу пункта 1 части 2 статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого судебного акта и направления дела на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.
Согласно пп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов уплачивается государственная пошлина в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.
Следовательно, по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на Стасюк Наталью Викторовну.
Руководствуясь пунктом 2 части 4 статьи 272, пунктом 1 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2012 г. по делу N А45-25529/2012 о прекращении производства по делу отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Взыскать со Стасюк Натальи Викторовны в пользу закрытого акционерного общества "Инновационная Компания САН" 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий
Е.И.ЗАХАРЧУК

Судьи
Н.В.МАРЧЕНКО
Т.В.ПАВЛЮК















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DAYWORK.RU | Кадровая служба предприятия" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)